Circle Internet Financial Limited a conclu un accord pour acquérir Concord Acquisition Corp (NYSE:CND) auprès de Concord Sponsor Group LLC, CA Co-Investment LLC et autres pour une valeur d'entreprise de 9 milliards de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 février 2022. Le nouvel accord remplace le regroupement d'entreprises initialement annoncé en juillet 2021, qui a été simultanément résilié le 16 février 2022. Les actionnaires actuels de Concord ont la possibilité de recevoir un complément de prix sous forme d'actions supplémentaires de la société, si certains objectifs de cours de l'action sont atteints, comme le prévoit l'accord définitif de regroupement d'entreprises. Les actionnaires actuels de Concord échangeront leurs actions ordinaires de Concord contre des actions de la société. Selon les termes du nouvel accord, la société holding qui a été créée dans le cadre du regroupement d'entreprises original (la oCompanyo) acquerra à la fois Concord et Circle et deviendra une entreprise cotée en bourse, qui devrait se négocier au NYSE sous le symbole oCRCL.o

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Concord et de Circle et à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris toutes les approbations réglementaires applicables, l'approbation antitrust, la convention de droits d'enregistrement dûment exécutée, la convention d'actionnaires dûment exécutée, les actions ordinaires doivent avoir été approuvées pour la cotation à la Bourse de New York et la déclaration d'enregistrement / de procuration doit avoir été déclarée effective en vertu de la loi sur les valeurs mobilières. Certains porteurs de titres du Cercle ont conclu un accord de soutien à la transaction pour voter en faveur de la transaction. Le nouvel accord de transaction a été approuvé par le conseil d'administration de Concord Acquisition Corp et à l'unanimité par le conseil d'administration de Circle. La clôture de la transaction est prévue jusqu'au 10 juin 2022. En date du 3 juin 2022, le conseil d'administration de Concord a approuvé une prolongation de six mois pour la réalisation de la transaction, du 10 juin 2022 au 10 décembre 2022. En date du 7 juin 2022, Circle a déposé 2,8 millions de dollars (le oExtension Paymento) sur le compte fiduciaire de Concord pour ses actionnaires publics. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et Alan I. Annex de Greenberg Traurig, LLP a agi en tant que conseiller juridique de Concord. William Schnoor, John Mutkoski et Gregg Katz de Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Circle. Cowen Inc. agit en tant que conseiller principal en marchés des capitaux auprès de Concord. CITI sert de conseiller en marchés des capitaux à Concord. Fergus Bolster, David Jones, Susanne McMenamin, John Ryan, Aidan Fahy et Pat English de Matheson Ormsby Prentice ont agi comme conseillers juridiques de Circle Internet. Sullivan & Cromwell a agi en tant que conseiller financier pour Circle Internet.

Circle Internet Financial Limited a annulé l'acquisition de Concord Acquisition Corp (NYSE:CND) auprès de Concord Sponsor Group LLC, CA Co-Investment LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 5 décembre 2022
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