COVIVIO HOTELS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
- D I T I O N
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Sommaire
1 | CHIFFRES CLÉS 2023 | 2 | |
RAPPORT DE GESTION | 7 | ||
1.1 | Stratégie et perspectives | 8 | |
1.2 | Activité de la société et de ses filiales | 8 | |
1.3 | Patrimoine | 22 | |
1.4 | Valorisation du patrimoine et actif net réévalué | 25 | |
1.5 | Résultats financiers | 34 | |
1.6 | Actionnariat au 31 décembre 2023 | 43 | |
1.7 | Bourse et dividende | 48 | |
1.8 | Informations relatives à la société et à ses participations | 50 | |
1.9 | Rapport complémentaire du Gérant à l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024 | 52 | |
2 FACTEURS DE RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES | 61 | ||
2.1 | Facteurs de risques | 62 | |
2.2 | Politique de contrôle interne, de gestion des risques et conformité | 78 | |
3 | 2.3 | Évolutions et perspectives 2024 | 84 |
DÉVELOPPEMENT DURABLE | 87 | ||
3.1 | Une stratégie de développement durable globale et intégrée | 88 | |
3.2 | Informations relatives à la taxonomie européenne | 91 | |
4 | 3.3 | Informations relatives au Green Financing Framework | 92 |
COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 | 95 |
5
6
7
4.1 | Comptes consolidés au 31 décembre 2023 | 96 |
4.2 | Annexe aux comptes consolidés | 101 |
4.3 | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 143 |
4.4 | Comptes individuels au 31 décembre 2023 | 148 |
4.5 | Annexes aux comptes individuels | 151 |
4.6 | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 182 |
4.7 | Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées | 186 |
4.8 | Ordre du jour et texte des projets de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte | |
du 15 avril 2024 | 188 | |
4.9 | Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital | 200 |
4.10 | Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières | |
avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription | 200 | |
4.11 | Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses | |
valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise | 202 |
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ | 205 | |
5.1 | Rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 | 206 |
5.2 | Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise | 209 |
RENSEIGNEMENTS ET GESTION | 263 | |
6.1 | Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital | 264 |
6.2 | Présentation de la société | 268 |
6.3 | Administration, Direction et Conseil de Surveillance | 271 |
6.4 | Responsable du document | 274 |
6.5 | Document d'information annuel (art. 221-1-1 du règlement général de l'AMF) | 275 |
6.6 | Rapport condensé des experts | 276 |
TABLES DE CONCORDANCE | 283 | |
Table de concordance de référence | 284 | |
Table de concordance du rapport financier annuel | 286 | |
Table de concordance du rapport à l'Assemblée Générale annuelle | 286 |
Les éléments du rapport financier annuel (RFA) sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme
2023
Document d'enregistrement universel
incluant le Rapport financier annuel
Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 19 mars 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offreau public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.
Le Document d'enregistrement universel est une reproduction de la version officielle du Document d'enregistrement universel qui a été établie en xHTML et est disponible sur notre site internet www.covivio-hotels.fr.
Covivio Hotels
Société en commandite par actions au capital de 592 565 808 €
Siège social : 10 rue de Madrid, 75008 Paris
RCS Paris 955 515 895
COVIVIO HOTELS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1
Chiffres clés 2023
Covivio Hotels est une société d'investissement immobiliers cotée (SIIC), leader sur
le marché de l'hôtellerie.
Covivio Hotels est aujourd'hui le premier investisseur en immobilier hôtelier en Europe. Avec 313 hôtels en patrimoine, Covivio Hotels possède un patrimoine hôtelier unique, implanté dans le centre des grandes métropoles européennes et est aujourd'hui le partenaire de près de 16 enseignes hôtelières, représentant une trentaine de marques en Europe, avec un patrimoine constitué à 74% d'établissements milieu et haut de gamme.
Répartition globale du patrimoine part du groupe en valeur au 31/12/2023
76% | 23% | 1% |
Hôtels en murs | Hôtels en gestion | Commerces |
Covivio Hotels accompagne les enseignes dans leurs projets en bail, en murs et fonds ou en développement, et se positionne à leurs côtés dans les métropoles européennes les plus dynamiques.
Covivio Hotels s'appuie sur un actionnariat institutionnel
comprenant Covivio, les filialesassurance vie des groupes Crédit Agricole, Crédit Mutuel-CIC, BNP Paribas, Generali, Société Générale, et la Caisse des Dépôts et Consignations.
La politique d'investissement de la société privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d'activité, et les acteurs les plus innovants qui se distinguent par des concepts novateurs et rentables, cela en vue d'offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.
La classification sectorielle des portefeuilles reflète les secteurs de reporting suivis par le management de Covivio Hotels. Les secteurs sont au nombre de trois :
- l'hôtellerie en murs (Accor, B&B, NH Hotel Group, IHG, Motel One, Melia, Hotusa, Barcelo Group, Pierre et Vacances, Club Med, MEININGER)
- les hôtels en gestion (Rezidor, Marriott, Accor, IHG)
- les commerces d'exploitation
Exercice | Exercice | ||
(en k€) | 2023 | 2022 | |
Revenus part du groupe | 323 607 | 286 236 | |
dont : | Hôtels en murs (Loyers) | 244 724 | 221 897 |
Hôtels en gestion (Ebitda) | 72 516 | 60 101 | |
Commerces d'exploitation | |||
(Loyers) | 6 367 | 4 238 | |
Exercice | Exercice | ||
(en M€) | 2023 | 2022 | |
Valeur du patrimoine part du groupe | 5 822 | 6 022 | |
dont : | Hôtels en murs | 4 434 | 4 595 |
Hôtels en gestion | 1 337 | 1 375 | |
Commerces d'exploitation | 51 | 53 | |
2 COVIVIO HOTELS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Chiffres clés 2023
Compte de résultat consolidé simplifié
(en k€) | Exercice 2023 | Exercice 2022 |
Loyers nets | 257 393 | 243 998 |
Résultat des hôtels en gestion | 74 634 | 61 927 |
Résultat des autres activités | 16 | 38 |
Coûts de fonctionnement nets | - 19 266 | - 17 888 |
Amortissement des biens d'exploitation | - 48 243 | - 38 184 |
Variation nette des provisions et autres | 23 852 | 10 724 |
Résultat d'exploitation | 288 386 | 260 616 |
Résultat des cessions d'actifs | 341 | 3 042 |
Résultat des ajustements de valeurs | -197 534 | 92 160 |
Résultat de cession des titres | - 2 | - 2 |
Résultat des variations de périmètre | - 3 791 | - 14 |
Résultat opérationnel | 87 393 | 355 802 |
Résultat financier | -145 269 | 132 396 |
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | -2 020 | 19 428 |
Résultat net avant impôts | -59 896 | 507 626 |
Impôts | 34 586 | - 5 577 |
Résultat net | -25 311 | 502 048 |
Résultat des activités abandonnées | 0 | 0 |
Part revenant aux minoritaires | 13 737 | -23 258 |
Résultat net part du groupe | -11 574 | 478 790 |
Données part du groupe
Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
Résultat net part du groupe (€ par action) | -0,08 | 3,23 |
EPRA Earnings (M€) | 238,8 | 220,9 |
EPRA Earnings (€ par action) | 1,61 | 1,49 |
Actif net réévalué EPRA NTA (M€) | 3 550 | 3 722 |
Actif net réévalué EPRA NTA (€ par action) | 24,0 | 25,1 |
Actif net réévalué EPRA NDV (M€) | 3 512 | 3 763 |
Actif net réévalué EPRA NDV (€ par action) | 23,7 | 25,4 |
Dividende* (€ par action) | 1,30 | 1,25 |
- Dividende 2023 proposé à l'Assemblée Générale du 15 avril 2024
Nombre d'actions sur la période | Exercice 2023 | Exercice 2022 |
Nombre d'actions à l'ouverture | 148 141 452 | 148 141 452 |
Nombre d'actions créées par augmentation de capital | 0 | 0 |
Nombre d'actions en fin de période* | 148 141 452 | 148 141 452 |
Nombre moyen d'actions | 148 141 452 | 148 141 452 |
- Y compris les actions auto détenues : 7 687 au 31/12/2023 (contre 10 868 au 31/12/2022)
Bilan consolidé simplifié
(en k€) | Net 31/12/2023 | Net 31/12/2022 | Net 31/12/2023 | Net 31/12/2022 | |
ACTIF | PASSIF | ||||
Actifs non courants | 6 290 861 | 6 714 219 | Capitaux propres | 3 550 709 | 3 762 511 |
Actifs courants | 324 064 | 192 368 | Passifs non courants | 2 743 274 | 2 811 566 |
Trésorerie | 108 780 | 127 408 | Passifs courants | 429 722 | 459 919 |
ACTIF | 6 723 705 | 7 033 995 | PASSIF | 6 723 705 | 7 033 995 |
COVIVIO HOTELS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3
Chiffres clés 2023
Caractéristiques de la dette au 31 décembre 2023
La dette financière nette s'élève au 31 décembre 2023 à 2 260 M€ en part du groupe, avec un taux moyen sur l'exercice de 2,43% et une maturité moyenne de 3,6 ans. Le taux de couverture active moyen en 2023 ressort à 88,9%.
4 COVIVIO HOTELS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Chiffres clés 2023
COVIVIO HOTELS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5
Zoku Paris
© Covivio / DR
313 | hôtels au cœur des principales |
métropoles européennes, | |
d'une valeur de 6,4 Md€ |
6 COVIVIO HOTELS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
- Stratégie et perspectives
- Activité de la société et de ses filiales
- Événements 2023
- Portefeuille hôtellerie
- Portefeuille commerces d'exploitation
1.3 Patrimoine
- Répartition géographique
- Répartition des revenus
- Échéancier des baux
- Taux d'occupation hôtels
1.4 Valorisation du patrimoine et actif net réévalué
- Expertises
- Actif net réévalué (ANR) - format EPRA
1.5 Résultats financiers
- Comptes consolidés au 31 décembre 2023
- Comptes individuels au 31 décembre 2023
1.6 Actionnariat au 31 décembre 2023
- Information sur le capital
- Répartition du capital et des droits de vote
- Déclarations de franchissement de seuils et déclarations d'intention
- Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices
- Informations relatives à l'autocontrôle et au programme de rachat d'actions
- Options de souscription ou d'achat d'actions de la société
- Opérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées sur les titres de la société
1
Rapport
de gestion
8 | 1.7 | Bourse et dividende | 48 |
1.7.1 | Cours de bourse au 31 décembre 2023 | 48 | |
8 | 1.7.2 | Distribution de dividende | 49 |
8 | 1.7.3 | Actions détenues | |
10 | par les mandataires sociaux | 49 | |
18 | 1.8 | Informations relatives à la société | |
22 | et à ses participations | 50 | |
1.8.1 | Organisation du groupe | 50 | |
22 | |||
1.8.2 | Prises de participation | 51 | |
23 | |||
1.8.3 | Résultats des filiales et participations | 51 | |
24 | |||
1.8.4 | Activités de recherche et développement | ||
24 | |||
de la société et de ses filiales | 51 | ||
1.8.5 | Événements importants survenus | ||
25 | depuis la clôture de l'exercice | 51 | |
1.8.6 | Informations sur les tendances | 51 | |
26 | |||
1.8.7 | Opérations entre apparentés | 51 | |
31 | |||
1.8.8 | Position concurrentielle | 51 | |
34 | 1.9 | Rapport complémentaire du Gérant | |
34 | |||
à l'Assemblée Générale Mixte | |||
38 | |||
du 15 avril 2024 | 52 | ||
43 | |||
43 | |||
44 | |||
44 | |||
45 |
46
47
47
COVIVIO HOTELS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7
1 | Rapport de gestion |
Stratégie et perspectives |
1.1 Stratégie et perspectives
Covivio Hotels, société foncière cotée sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris ayant opté pour le statut SIIC, détient au 31 décembre 2023, un patrimoine composé de 352 actifs, dont 313 hôtels, d'une valeur d'expertise totale de 6,4 Md€ (5,8 Md€ en part du groupe), répartis en France et en Europe.
La stratégie de Covivio Hotels, première foncière hôtelière en Europe, s'appuie sur des partenariats conclus avec les opérateurs hôteliers les plus innovants en France et dans le reste de l'Europe. C'est dans cet esprit partenarial, que Covivio Hotels a continué son développement en 2023 avec la signature de nouveaux baux de 15 ans avec Melia sur 3 hôtels, à Barcelone, Valence et Malaga et avec le lancement d'un programme de repositionnement de l'hôtel Novotel situé à Bruges.
Afin de définir les actions de valorisation des portefeuilles, d'analyser l'activité et l'exploitation, et de suivre la mise en œuvre des programmes de travaux, des Comités de partenariat ont lieu régulièrement entre Covivio Hotels et l'ensemble de ses partenaires.
Perspectives 2024
Le retour de la fréquentation touristique à des niveaux de 2019 et les grands événements attendus en Europe en 2024 laissent présager une année porteuse. Covivio Hotels entend, dans ce contexte, poursuivre l'accompagnement de ses partenaires, les grands opérateurs européens et internationaux et profiter pleinement du travail d'asset management sur ses actifs.
1.2 Activité de la société et de ses filiales
1.2.1 Événements 2023
Forte croissance des résultats
En 2023, les performances hôtelières ont été exceptionnelles. Le RevPAR moyen sur l'année, en Europe, affiche une croissance de +16%, principalement en raison de la hausse des prix moyens (+23% par rapport à 2019). Les principaux marchés européens de Covivio Hotels ont largement dépassé leurs performances de 2019, avec des RevPAR variant entre +6% pour l'Allemagne et +32% pour l'Italie. Le marché français, première destination touristique au monde, enregistre une hausse de RevPAR de +22%.
La fréquentation touristique dans l'Union européenne a retrouvé un niveau proche de celui pré-pandémie. Les perspectives 2024 sont très encourageantes en Europe et en France en particulier, avec de nombreux événements, comme les Jeux Olympiques en France ou le championnat d'Europe de football en Allemagne.
De nombreuses opérations d'Asset Management
A Madrid, une extension du bail d'une durée de 9 ans a été conclu sur l'hôtel 4* NH Colon Madrid, doté de 146 chambres et situé dans le centre-ville. Cet accord permettra une augmentation du loyer de l'ordre de 15%.
A Amsterdam, un hôtel également loué à NH Hotel a bénéficié d'un programme de travaux de 10 M€ en 2023, portant sur la rénovation des chambres, des salles de bain et des installations techniques. Ces travaux, financés par NH Hotel, viendront dynamiser les performances de l'hôtel et les loyers variables attachés au bail.
En Espagne, Covivio Hotels a signé avec Melia des nouveaux baux de 15 ans sur 3 hôtels, à Barcelone, Valence et Malaga. Covivio Hotels financera un programme de travaux de 14,8 M€ permettant le repositionnement de ces hôtels et une amélioration des performances énergétiques. Cette opération d'asset management génère une hausse des loyers fixes d'environ 30% et un rendement marginal sur investissement de l'ordre de 9%.
Les actifs en murs et fonds bénéficient également du savoir-faire de Covivio Hotels en matière d'asset management. Covivio Hotels a en effet lancé un programme de repositionnement de l'hôtel Novotel Bruges. Ce programme de travaux de 12 M€ (y compris travaux techniques) permettra une montée en gamme de l'hôtel, une hausse significative du prix moyen, pour un objectif de retour sur investissement de l'ordre de 15%. Il inclut la rénovation complète des 126 chambres et salles de bain, des espaces communs, la création de 12 chambres et d'un espace fitness. L'empreinte carbone du bâtiment sera également fortement améliorée, grâce notamment au choix d'équipements techniques vertueux. A l'issue de cette rénovation, l'hôtel deviendra l'un des « flagships » de la marque Novotel en Europe.
De même, l'ancien hôtel Crowne Plaza, situé sur la gare de Lille Europe, fait l'objet d'une rénovation complète de ses 124 chambres et de ses éléments techniques, pour un investissement total de 7 M€. Un nouveau contrat de franchise a été signé avec Hilton, pour des performances attendues en hausse de +60% par rapport à 2019.
Covivio Hotels et AccorInvest sont entrés en négociations exclusives en vue de remembrer la propriété des murs et des fonds de commerce de leurs hôtels
Covivio Hotels est propriétaire de 54 murs d'hôtels loués à AccorInvest sur la base d'un loyer variable sur chiffre d'affaires, dans le cadre de baux à long terme. AccorInvest est propriétaire des fonds de commerce de ces hôtels, et a signé des contrats de gestion long terme avec le groupe Accor.
L'opération de remembrement prendrait la forme d'un échange de fonds de commerce, actuellement détenus par AccorInvest, contre des murs d'hôtels appartenant à Covivio Hotels. A l'issue de l'opération, 24 hôtels seraient désormais détenus en murs et fonds par Covivio Hotels et 10 par AccorInvest. La valeur convenue des murs cédés à AccorInvest représente environ 210 M€ (1) (rendement de 5%) et la valeur convenue des fonds de commerces rachetés par Covivio Hotels environ 260 M€ (2) (rendement de 12%). Sur la base des résultats 2023, les loyers annuels des actifs cédés à AccorInvest représentent 10,6 M€ et l'EBITDA des fonds de commerce repris par Covivio Hotels 31,0 M€.
- Hors droits
- Droits inclus
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Covivio Hotels SCA published this content on 19 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 19 March 2024 23:43:04 UTC.
