D'Ieteren n : Politique de rémunération

D'Ieteren SA/NV

Politique de rémunération

La politique de rémunération de la Société a été établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et associations et au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

La politique de rémunération s'applique aux Administrateurs, qui sont tous des Administrateurs non exécutifs, et aux membres du Comité Exécutif. Elle s'applique à compter du 1er janvier 2021, sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 27 mai 2021. La politique de rémunération sera par la suite soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale tous les quatre ans ou à chaque fois qu'elle subira une modification importante.

La politique de rémunération est conçue pour soutenir la culture de performance à long terme de la Société et la création de valeur durable pour ses actionnaires.

1.1 Gouvernance - Procédure

La politique de rémunération est établie par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Comme indiqué ci-dessus, elle est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.

La rémunération individuelle des Administrateurs est approuvée par l'Assemblée Générale. La rémunération individuelle des membres du Comité Exécutif est approuvée par le Conseil d'Administration de la Société. Dans les deux cas, cette rémunération est déterminée après avis du Comité de Nomination et de Rémunération.

Plus particulièrement, le Comité de Nomination et de Rémunération examine les points suivants au début de chaque année et les soumet au Conseil d'Administration pour approbation, conformément à la politique de rémunération :

1. toute proposition de modification de la rémunération des Administrateurs non exécutifs pour l'année en cours ;
2. la détermination des montants de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif pour l'année écoulée, en tenant compte des critères annuels et pluriannuels liés aux performances de la Société et/ou à celles des bénéficiaires ; et
3. toute modification de la rémunération fixe des membres du Comité Exécutif et de leur rémunération variable cible pour l'année en cours, ainsi que les critères de performance associés.

Le Comité de Nomination et de Rémunération tient compte des propositions du Chief Executive Officer (CEO) lorsqu'il examine la rémunération des autres membres du Comité Exécutif.

Afin de prévenir les conflits d'intérêts, le CEO et les autres membres du Comité Exécutif ne sont pas invités à prendre part aux discussions du Comité de Nomination et de Rémunération, et du Conseil d'Administration, relatives à leur propre rémunération.

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1.2 Politique de rémunération des Administrateurs

La politique de rémunération vise à attirer et à retenir des Administrateurs qui ont une variété étendue de compétences dans des domaines divers nécessaires à la croissance rentable des activités de la Société.

Tous les Administrateurs reçoivent la même rémunération annuelle fixe, indépendamment de leur présence aux réunions du Conseil d'Administration.

Leur rémunération fixe ne comprend pas d'attribution d'actions. Cette dérogation au principe 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 est justifiée par le fait que les politiques d'investissement de la Société favorisent adéquatement une perspective à long terme. En outre, plusieurs Administrateurs sont déjà largement exposés à l'évolution de la valeur de la Société, compte tenu du nombre d'actions qu'ils possèdent directement ou indirectement.

Certains Administrateurs ont également droit à une rémunération fixe supplémentaire pour leur rôle de président ou vice-président du Conseil d'Administration, pour leur participation à un ou plusieurs comités du Conseil d'Administration, ou pour leur participation au Conseil d'Administration d'une des principales filiales du Groupe.

Les Administrateurs ne reçoivent pas de rémunération variable.

1.3 Politique de rémunération des membres du Comité exécutif

La politique de rémunération a pour objectif d'attirer et de retenir des cadres avec la formation la plus appropriée et de les motiver au moyen d'incitants adéquats. Cette politique se fonde sur des critères d'équité externes, mesurés en fonction de postes comparables à l'extérieur du Groupe, et sur des critères d'équité internes entre collègues au sein de la Société.

La politique de rémunération vise à positionner, avec l'aide d'experts indépendants, la rémunération individuelle totale des membres du Comité Exécutif autour de la rémunération médiane pour des postes de responsabilité similaire dans des entreprises belges ou étrangères comparables.. Le benchmarking le plus récent date de janvier 2016.

1.3.1 Structure de la rémunération

La rémunération des membres du Comité Exécutif comprend les éléments suivants :

1. une rémunération annuelle fixe ;
2. les avantages en nature, y compris les cotisations à des assurances invalidité et décès et à des régimes de pension et la mise à disposition et l'utilisation de voitures de société et d'un téléphone portable ;
3. une rémunération variable comprenant :
4. 1. un bonus annuel, dont l'objectif s'élève à un pourcentage fixé dans une fourchette d'environ 50 % à 75 % de la rémunération annuelle fixe pour le CEO et pour les autres membres du Comité Exécutif ;
   2. un plan d'incitation à long terme en espèces (le "Cash LTI"), dont l'objectif s'élève à un pourcentage fixé dans une fourchette d'environ 25% à 50% de la rémunération annuelle fixe pour le CEO et les autres membres du Comité Exécutif ;

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1. à condition que les critères établis par le Conseil d'Administration aient été atteints au cours d'une période de trois ans suivant l'octroi ; et

2. un plan d'incitation à long terme sous forme d'options sur actions (le "Stock Option LTI"), en vertu duquel des options sont accordées aux membres du Comité Exécutif sur une base annuelle, en tenant compte du rôle que ces personnes ont joué et devraient continuer à jouer pour aider la Société à atteindre sa croissance.

Il n'y a aucune obligation pour les membres du Comité Exécutif de détenir un nombre minimum d'actions de la Société. Cette dérogation au principe 7.9 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 est justifiée par le fait que les politiques d'investissement de la Société favorisent adéquatement une perspective à long terme. En outre, l'octroi d'options sur actions garantit de manière adéquate l'alignement des intérêts entre les membres du Comité Exécutif et l'ensemble des actionnaires.

1.3.2 Détails sur la rémunération variable

1. Prime annuelle
   L'attribution de la prime annuelle dépend des critères suivants :
2. 1. Un nombre limité d'objectifs financiers quantifiés au niveau du Groupe, comme par exemple le bénéfice avant impôt "part du groupe" et le flux de trésorerie disponible, dans chaque cas par rapport au budget approuvé par le Conseil d'Administration ; et
   2. Un nombre limité d'objectifs non financiers quantitatifs et qualitatifs pertinents, comme par exemple les objectifs relatifs aux personnes, aux clients, à la société en général et/ou au développement Corporate (tels qu'évalués qualitativement par le Conseil d'Administration).

La moitié de la prime annuelle dépend d'objectifs financiers, tandis que l'autre moitié dépend d'objectifs non financiers.

Pour les différents membres du Comité Exécutif, en fonction de leurs rôles respectifs, une pondération différente peut être donnée aux différents critères.

Au début de l'année suivant celle pour laquelle la rémunération en question est attribuée, la performance de chaque membre du Comité Exécutif est évaluée par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur proposition du CEO lorsqu'il s'agit d'autres membres du Comité Exécutif, conformément aux critères de performance.

La prime annuelle peut varier de 0% à 150% de l'objectif en EUR, en fonction du résultat de l'évaluation annuelle des performances.

1. Cash LTI
   Les membres du Comité Exécutif peuvent recevoir un montant en espèces si les objectifs suivants sont atteints sur une période de trois ans (la première période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022) :

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1. l'atteinte d'un gain financier minimum pour les actionnaires résultant de l'appréciation du cours de l'action augmenté des dividendes versés par la Société aux actionnaires ("Total Shareholder Return" ou "TSR"), tel que fixé par le Conseil d'Administration ;
2. le dépassement par le TSR annualisé du MSCI Gross World Index CAGR ; et
3. un nombre limité d'objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance d'entreprise (ESG) qui sont particulièrement pertinents pour le Groupe (selon l'évaluation qualitative du Conseil d'Administration).

Au début de l'année suivant la période de trois ans, les critères ci-dessus sont évalués par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et le Cash LTI est versé aux membres du Comité Exécutif en fonction de la réalisation des objectifs.

1. Stock Option LTI
   Dans le cadre du Stock Option LTI, les membres du Comité Exécutif peuvent recevoir un nombre d'options sur actions déterminé par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.
   Les options sur actions donnent le droit d'acquérir des actions existantes de la Société à un prix d'exercice qui correspond, pour chaque plan, soit au cours moyen des 30 jours calendriers précédant la date de l'offre, soit au cours de clôture du jour ouvrable précédant la date de l'offre, tel que décidé par le Président du Conseil d'Administration le jour ouvrable précédant le lancement du Stock Option LTI.
   Ces options peuvent être exercées à partir du 1er janvier de la quatrième année suivant la date de leur attribution et jusqu'à la fin de la dixième année suivant leur attribution, à l'exception (environ) de la période d'un mois précédant la publication des résultats financiers annuels et semestriels. L'exercice effectif des options dépend de l'évolution du cours de l'action depuis le début de la période d'exercice. Les options qui n'ont pas encore été exercées deviennent nulles et sans valeur si leur bénéficiaire est licencié pour motif grave.

1.3.3 Primes exceptionnelles

Des primes exceptionnelles en espèces ou des attributions d'options sur actions ("Primes Exceptionnelles") peuvent être accordées de temps à autre aux membres du Comité Exécutif de la Société dans le cadre d'acquisitions, de cessions ou d'autres projets spéciaux. Des Primes Exceptionnelles peuvent également être accordées de temps à autre à de nouveaux membres du Comité Exécutif dans le cadre de leur embauche ou à des membres existants en vue de les retenir.

Les Primes Exceptionnelles ne peuvent être utilisées que pour récompenser une contribution significative aux performances de la Société.

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Les Primes Exceptionnelles ne peuvent être accordées que sur décision du Conseil d'Administration, à condition que les primes aient été recommandées par le Comité de Nomination et de Rémunération.

1. Echelonnement du paiement de la rémunération variable
   En ce qui concerne l'échelonnement dans le temps du paiement des composantes de la rémunération variable, la Société respecte les exigences légales en termes de proportions relatives :
2. 1. à la prime annuelle, qui ne peut dépasser 50 % de la rémunération variable totale et qui, en fonction de la réalisation des critères de performance, est versée au début de l'année suivant celle au cours de laquelle les services ont été fournis ;
   2. au montant en espèces octroyé dans le cadre du Cash LTI, qui est versé à l'expiration d'une période de trois ans suivant son octroi ; et
   3. au Stock Option LTI, en vertu duquel les options sur actions peuvent être exercées au plus tôt à partir de la quatrième année suivant l'année de leur attribution.
3. Ajustement de la rémunération variable dans certains cas
   Toute composante de la rémunération variable accordée à un membre du Comité Exécutif peut être réduite ou annulée par le Conseil d'Administration à tout moment avant l'acquisition définitive des droits si les résultats financiers ayant servi de base à l'octroi de toute rémunération variable ont été modifiés ou s'il est établi qu'une autre erreur a entraîné un paiement excessif significatif de la rémunération variable au membre du Comité Exécutif concerné.
4. Régime de pension
   Les membres du Comité Exécutif participent à un régime de pension. Ce régime est conforme aux pratiques du marché en Belgique et il s'agit d'un régime à contributions définies.
5. Autres avantages
   Les avantages en nature comprennent la mise à disposition et l'utilisation de voitures de société et de téléphones portables.
   La Société prend également en charge les cotisations à l'assurance invalidité et décès au profit des membres du Comité Exécutif.
6. Principales caractéristiques des contrats entre la Société et les membres du Comité Exécutif
   Les termes et conditions des contrats des membres du Comité Exécutif sont inclus dans des contrats de management individuels qui sont conclus pour une période indéterminée.
   En vertu de leurs accords, les membres du Comité Exécutif sont soumis à des exigences de confidentialité et à des restrictions de non-concurrence et de non- sollicitation de 12 mois.

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