La Compagnie d'Entreprises CFE SA a réalisé la scission de DEME Group NV (ENXTBR:DEME).
Le 29 juin 2022
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Le conseil d'administration de la Compagnie d'Entreprises CFE SA (ENXTBR:CFEB) annonce son intention de scinder le groupe DEME le 2 décembre 2021. Le groupe CFE est composé de trois divisions (DEME, CFE Contracting et BPI) et il envisage de scinder le groupe en deux entités cotées distinctes : CFE et DEME. La transaction prévue implique le transfert de sa participation de 100% dans DEME SA à une nouvelle société qui sera constituée sous le nom de Groupe DEME. Au moment de la scission partielle, tous les actionnaires de CFE recevront une action Newco pour chaque action CFE en leur possession. La transaction permettra également de mieux articuler leur objectif et leurs ambitions respectives aux actionnaires, clients, employés et autres parties prenantes et d'aider le marché boursier à reconnaître pleinement la véritable valeur des deux entités. La scission partielle n'a aucun impact sur le financement des filiales de CFE mais elle déclenchera un cas de défaut dans le cadre des facilités de crédit existantes et du programme de billets de trésorerie à long terme de CFE SA. Par conséquent, CFE a entamé des discussions avec ses créanciers et ses détenteurs de billets afin de demander une dérogation ou de négocier de nouvelles facilités de crédit renouvelables engagées. Des renonciations ont été signées pour €35 millions d'obligations à moyen terme et les approbations du comité de crédit ont été obtenues pour un total de €170 millions de facilités de crédit engagées.
La composition du conseil d'administration de CFE sera modifiée à l'issue de la scission partielle. A l'avenir, le conseil sera composé comme suit : Luc Bertrand (Président), Hélène Bostoen, Lieve Creten BV représentée par Lieve Creten, B-Global Management SRL représentée par Stéphane Burton, Piet Dejonghe, Koen Janssen, An Herremans, et Christian Labeyrie. Suite à la scission partielle, le Conseil d'administration confiera la gestion quotidienne du Chief Financial à Trorema SRL représenté par Raymund Trost en tant que Chief Executive Officer.
La transaction est soumise à l'obtention d'un ruling fiscal de l'Office belge des décisions anticipées en matière fiscale, à l'approbation des différents partenaires ainsi qu'à l'assemblée générale extraordinaire de CFE lors de laquelle au moins 75% du capital représenté doit voter en faveur de la scission partielle. Ackermans & van Haaren, l'actionnaire majoritaire, et VINCI, qui détiennent respectivement 62,1% et 12,1% de CFE, soutiennent la scission. En mars 2022, CFE a obtenu un ruling fiscal du bureau belge des décisions anticipées en matière fiscale. Le 16 mai 2022, le conseil d'administration a approuvé à l'unanimité la proposition de scission partielle et invitera les actionnaires de CFE à voter sur la scission partielle et sur la constitution de DEME Group. Une convocation pour l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 29 juin 2022. Après approbation de la scission partielle, les actions de DEME Group seront émises en faveur des actionnaires de CFE au prorata de leur participation actuelle dans CFE. La scission prendra effet rétroactivement au 1er avril 2022 à des fins fiscales et de comptabilité statutaire uniquement. L'approbation de la cotation du prospectus de DEME par la FSMA devrait être reçue le 29 juin 2022. La clôture de la transaction est prévue pour l'été 2022.
La Compagnie d'Entreprises CFE SA a réalisé la scission de DEME Group NV (ENXTBR:DEME) le 29 juin 2022.
DEME Group NV est un fournisseur mondial de solutions durables en milieu marin. L'activité s'organise autour de quatre segments :
- DEME Offshore Energy : Dans le cadre de ce segment, le groupe fournit à l'échelle mondiale des services d'ingénierie et des travaux dans les secteurs de l'offshore renouvelable et non renouvelable. Dans le domaine de l'offshore renouvelable, le groupe est impliqué dans l'intégralité du scope 'Balance of Plant' des parcs éoliens en mer. Cela comprend notamment les services d'ingénierie, les achats, la construction et l'installation des fondations, des turbines, des câbles d'interconnexion, des câbles d'exportation et des sous-stations. Le groupe propose également sur ce marché des services d'exploitation et de maintenance, de logistique, de réparation, de démantèlement et de sauvetage. Dans le cadre de l'offshore non renouvelable, le groupe effectue des atterrages, des placements de roches, des manutentions de pièces lourdes et offre des services de démantèlement ;
- DEME Dredging & Infra : Dans le cadre de ce segment, le groupe propose dans le monde entier une large gamme d'activités de dragage, notamment de dragage d'approfondissement et d'entretien, ainsi que des activités de refoulement des sols, la construction portuaire, la protection du littoral et au renforcement de grèves. Le groupe propose également des services d'ingénierie et de travaux dans le cadre d'autres types de projets d'infrastructures maritimes, tels que les terminaux portuaires, les canaux, les tunnels forés et immergés, les ponts et les barrages. Le groupe est actif dans le domaine des granulats marins qui comprend les activités de dragage, de traitement, de stockage et de transport des granulats ;
- DEME Environmental : Le groupe offre des solutions innovantes dans le domaine de la remédiation des sols et de la reconversion des friches industrielles, ainsi que dans ceux du dragage écologique et du traitement des sédiments. Il est présent principalement au Benelux, en France et dans d'autres pays européens selon les projets ;
- DEME Concessions : DEME Concessions est la branche d'investissement et de développement du groupe. Le groupe investit dans des projets concernant des installations entièrement nouvelles et des installations existantes, qu'il développe, construit et exploite dans trois domaines : l'énergie éolienne offshore, le dragage et les infrastructures maritimes, et l'hydrogène propre (ou vert). En plus de créer une valorisation économique de ses projets, DEME Concessions rentabilise le capital investi, et vise par ailleurs à renforcer les activités régulières du groupe dans le cadre des phases EPC (ingénierie, approvisionnement et construction) de ses projets. DEME Concessions dispose également d'une division dédiée à l'exploration des grands fonds marins (GSR) qui détient des concessions de nodules polymétalliques. Cette division développe une technologie permettant de recueillir et de traiter les nodules des grands fonds océaniques contenant du nickel, du cobalt, du manganèse et du cuivre.
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