Europa Metals a annoncé qu'elle avait signé une lettre d'intention pour un accord d'option et de coentreprise avec Denarius Metals Corp, en vertu duquel Denarius aura le droit d'acquérir en deux étapes jusqu'à 80 % de participation dans le projet Toral Zn-Pb-Ag, propriété exclusive de la société, dans la province de León, au nord de l'Espagne. La transaction proposée est soumise, entre autres, à une diligence raisonnable confirmée par Denarius, à la finalisation et à la conclusion de la documentation définitive et à toutes les approbations requises des actionnaires et des autorités réglementaires, le cas échéant. Détails de la Transaction proposée : La transaction proposée implique la formation d'une joint-venture non constituée en société entre Denarius et Europa Metals pour le développement du projet Toral, qui couvrira à la fois la zone du permis d'investigation existant (le "permis") et potentiellement la zone historique adjacente de la mine Antonina, dont l'ancien permis est actuellement résilié par la Junta de Castilla y León (la "Junta").

La Transaction proposée impliquera l'octroi d'une option en deux phases à Denarius par la Société en échange du financement de certaines dépenses prévues et d'une contrepartie pouvant atteindre, au total, 6 millions USD sous réserve de certaines conditions préalables, comme décrit plus loin. La première phase de la transaction proposée impliquera une option pour l'acquisition par Denarius ou son représentant, par le biais d'un farm-in, d'une participation de 51 % dans le projet Toral auprès d'EMI, une filiale espagnole à 100 % d'Europa Metals, qui détient l'actuel permis relatif au projet Toral. Afin de pouvoir exercer la première option et acquérir une participation de 51 % dans le projet Toral, (i) Denarius et Europa Metals conviendront d'un programme de travail et d'un budget et (ii) Denarius financera ensuite un minimum de 4 millions USD de dépenses (dont 650 000 USD seront avancés à Europa Metals, à raison de 100 000 USD à la signature de l'accord définitif et de 550 000 USD à la fin d'un tour de table potentiel par Denarius, qui devrait être conclu d'ici le 31 mars 2023) pour : i. un projet de forage jumelé de diligence raisonnable d'une durée de 6 mois et d'une longueur maximale de 2 000 mètres pour confirmer la minéralisation et les teneurs et permettre à Denarius d'obtenir des carottes des schémas filaires des ressources minérales ; et ii.

la réalisation d'une étude de préfaisabilité pour le projet Toral (y compris la concession proposée pour la mine Antonina) qui sera présentée à la Junta (l'"étude de préfaisabilité"). Nonobstant ce qui précède, Europa Metals et Denarius comprennent qu'une étude de préfaisabilité sur le Projet Toral, acceptable pour la Junte doit être présentée avant la fin du mois d'octobre 2023 pour se conformer aux obligations du Permis existant. Le décaissement des montants restants requis pour l'exercice de la première option (un minimum de 3,35 millions USD), sera subordonné à l'incorporation effective de la mine Antonina dans le projet Toral (la "condition préalable Antonina").

Denarius aura le droit de mettre fin à la joint-venture dans le cas où : (i) Denarius et/ou Europa ne parviennent pas à décrocher les droits miniers relatifs à la zone historique de la mine Antonina au cours de la période de 18 mois suivant la date de signature de l'accord définitif ; ou (ii) si le projet de forage jumelé de diligence raisonnable trouve des divergences d'analyse significatives avec les valeurs précédemment rapportées par Europa Metals. La deuxième phase de la transaction proposée comprendra une option permettant à Denarius ou à la personne désignée par elle, d'acquérir une participation supplémentaire de 29 % dans le projet Toral, par l'intermédiaire d'EMI, ou dans le permis directement, pour porter sa participation à 80 % en échange de : (i) la remise de l'étude de préfaisabilité démontrant des résultats économiques positifs pour le projet Toral élargi proposé et (ii) le versement d'un paiement en espèces de 2 millions USD à Europa Metals, dans la période de 12 mois suivant la date d'exercice de la première option.