Derichebourg : Avis de réunion à l'Assemblée générale mixte du 30 janvier 2024 publié au BALO du 22 décembre 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

DERICHEBOURG

Société anonyme au capital de 39 849 372,25 €

Siège social : 119, avenue du Général Michel Bizot - 75012 Paris

352 980 601 RCS Paris

AVIS DE REUNION

Les actionnaires de la société DERICHEBOURG (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale m ixte, le Mardi 30 janvier 2024 à 16 heures 30 (1) à l'Amphithéâtre de la Tour DERICHEBOURG, 51 Chemin des Mèches - 94000 CRETEIL, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous.

ORDRE DU JOUR

• titre ordinaire :
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et quitus aux administrateurs.
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
• Approbation des conventions visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration.
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général.
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué.
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux.
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce.
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Daniel Derichebourg, Président du Conseil d'administration.
• Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre
  2023 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général.
• Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre
  2023 à M. Thomas Derichebourg, Directeur général délégué.
• Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Compagnie Financière pour l'Environnement et le
  Recyclage (CFER).
• Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société BM&A.
• Non-renouvellementet non-remplacement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Pascal de Rocquigny du Fayel.
• Fixation du montant des rémunérations fixes allouées aux administrateurs.
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.
• titre extraordinaire
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions.
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'ef f et de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'ef f et d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au c apital de la Société en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
  Société, dans la limite de 10% de celui-ci.

(1) L'assemblée générale débutera à 16h30 et l'accueil est organisé à partir de 16h.

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix -huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
  émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie dénommée d'investisseurs.
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'ef f et d'émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la
  Société.
• Fixation des plafonds globaux d'augmentation de capital et d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs.
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix -huit mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 3 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de
  Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe.
• Pouvoirs en vue des formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

À TITRE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net comptable de 395 592 001,11 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Enfin, elle constate qu'aucune des dépenses et charges visées à l'article 39 -4 du Code général des impôts n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat respectif au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe (inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration) et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés d e l'exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 136,9 M€ (revenant aux actionnaires de la Société) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 30 septembre 2023 d'un montant de 395 592 001,11 € comme suit :

Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,16 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur jouissance. Le coupon sera détaché le 14 février 2024 et sera mis en paiement à compter du 16 février 2024.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en Franc e, le dividende est soum is soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu s elon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois précédents exercices :

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont ouvert droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l'abattement de 40 %, conformément à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, prend acte des

informations relatives aux conventions conclues au cours d'exercices antérieurs visées dans ce rapport et approuve les nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rém unération du Président du Conseil d'administration, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022/2023.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rém unération

du Directeur général telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document

d'enregistrement universel 2022/2023.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rém unération du Directeur général délégué telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022/2023.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rém unération

des mandataires sociaux telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le

document d'enregistrement universel 2022/2023.

Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblé es générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022/2023.

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Daniel Derichebourg, Président du Conseil d'administration)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve, conformément à l'article L. 22-10-3 4 du Code

de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre de ce même

exercice à M. Daniel Derichebourg, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le r apport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022/2023.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve, conformément à l'article L. 22-1 0 -34 du Code

de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages

de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022/2023.

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Thomas Derichebourg, Directeur général délégué)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve, conformément à l'article L. 22-1 0 -34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Thomas Derichebourg, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022/2023.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Compagnie Financière pour l'Environnement et le Recyclage (CFER))

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de la

société Compagnie Financière pour l'Environnement et le Recyclage « CFER », société anonyme au capital de 16 649 323,05 €, dont le siège social est sis 15, rue Messidor, 75012 PARIS et immatriculée au RCS de Paris

sous le numéro 339 638 306 pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2027.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société BM&A)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de re nouveler le mandat de co-Comm issaire aux

comptes titulaire de la société BM&A, Société par actions simplifiée au capital de 1 200 000 €, sise 11 Rue de Laborde, 75008 Paris immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 348 461 443 pour une durée de six

exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029.

Quinzième résolution (Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Pascal de Rocquigny du Fayel)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de ne pas renouveler le mandat de Com m issaire aux comptes suppléant de M. Pascal de Rocquigny du Fayel et de ne pas pourvoir à son remplacement, ainsi

que le permet l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Seizième résolution (Fixation du montant des rémunérations fixes allouées aux administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 375 000 euros le montant des rémunérations fixes allouées aux administrateurs pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

1. autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositio ns des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, cette limite s'appréciant au moment des rachats.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compri s par voie d'opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et da ns le respect de la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires ;

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci -dessus fixées, pourront être achetées en vue d'assurer :

• l'animation du marché ou de la liquidité du marché de l'action Derichebourg par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI admise par l'Autorité des marchés financiers,

2304662

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs f ois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, y com pris en période de pré-offre publique et d'of f re publique visant des actions de la Société, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d'une offre visée à l' article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances existants ou à émettre de sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital social (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indire ctem ent au moment de l'émission plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités déterminées par le Conseil d'administration et/ou (vi) d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l'émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d'autres valeurs mobilières visées ci-dessus ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix du Conseil d'administration ;
3. décide que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d'autres droits donnant accès au capital de la
   Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à dix pour cent (10 %) du capital social par an, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobili ères représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d'euros (500 000 000 €) ou la contrevaleur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de com pte établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la prése nte délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 23 e résolution de la présente assemblée générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ;
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés prévues ci -après :
9. • limiter l'émission au montant des souscriptions à la condition que celui -ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ; et/ou
   • répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ;
10. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détiendra à la date de l'émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital nécessitera l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
11. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre pa r la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
12. constate qu'en cas d'usage de la présente délégation, l'émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d'autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expre sse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci -dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu'aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

1. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
2. • arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
   • déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y com pris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et prévoir, le cas
     échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission et d'amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assort is de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci -dessus, dans le respect des formalités applicables ;
   • déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de sus- pension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
   • fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et régle - mentaires ;
   • fixer les conditions d'attribution et d'exercice de bons de souscription ;
   • prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ;
   • imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
   • constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et
   • prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
3. autorise le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre de la présente résolution, à fixer le prix d'émission des actions et valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu desdites résolutions, selon les modalités suivantes :
4. • le prix d'émission pour chacune des actions de la Société devra être au moins égal à la moyenne pondé- rée des cours des trois dernières séances de Bourse de la Société sur le marché réglementé d'E uronext Paris précédant le début de l'offre éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent
     (10 %) ;
   • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède choisi par le Conseil d'administration ;
5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par an ;
6. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une période de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale.
7. décide que la présente délégation prive d'effet et remplace celle donnée par l'assemblée générale m ixte du

1. janvier 2022 dans sa 19e résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières

donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % de celui-ci)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour le s assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des

Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-1 0 -5 3 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, y compris en période de pré -offre publique et d'offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu'à l'étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte
   établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital de la Société au moment de la décision d'émission montant auquel s' ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d'autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ains i qu'aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions d'euros (500 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 23e résolution de la présente assemblée générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ;
6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation em porte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ce s valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment de :
8. • statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l'article
     L. 22-10-53 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et leurs valeurs ;
   • décider l'émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
   • arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l'évaluation des apports, fixer les conditions de l'émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le m ontant de la soulte à verser ;
   • fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
   • imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
   • faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
   • constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; et
   • prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
9. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une durée vingt -six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d'effet et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 27 janvier 2022 dans sa 20e résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès

• d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie dénommée d'investisseurs)
  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du r apport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conform ém ent aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
  1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs f ois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, y compris en période de pré -offre publique et d'of f re publique visant des actions de la Société, tant en Fra nce qu'à l'étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à ém ettre par la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, dans les conditions et modalités déterminées par le Conseil d'administration et/ou (vi) d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l'émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d'autres valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories d'actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente résolution ;
  2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilière s visées au paragraphe 1 de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix du Conseil d'administration ;
  3. décide que l'émission d'actions de pré férence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
  4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulai res d'autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
  5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions euros (500 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
  6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 23e résolution de la présente assemblée générale ;
  7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :
• • à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 m illions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des services à l'environnement, aux entreprises ou aux collectivités, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 eur os
    (prime d'émission comprise) ; et/ou
  • à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co -développement, distribution, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
  • toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.