Stratasys Ltd. (NasdaqGS:SSYS) a conclu un accord définitif pour l'acquisition de Desktop Metal, Inc. (NYSE:DM) pour environ 630 millions de dollars le 25 mai 2023. Les actionnaires de Desktop Metal recevront 0,123 action ordinaire de Stratasys pour chaque action ordinaire de classe A de Desktop Metal. Cela représente une valeur d'environ 1,88 $ par action ordinaire de classe A de Desktop Metal sur la base du prix de clôture d'une action ordinaire de Stratasys de 15,26 $ le 23 mai 2023.Stratasys va fusionner avec Desktop Metal dans le cadre d'une transaction entièrement en actions d'environ 1,8 milliard de dollars. Après la clôture de la transaction, les actionnaires existants de Stratasys détiendront environ 59 % de la société combinée, et les anciens actionnaires de Desktop Metal détiendront environ 41 % de la société combinée, dans chaque cas, sur une base entièrement diluée. Après la clôture de la transaction, Zeif dirigera l'entreprise combinée en tant que directeur général et Fulop en tant que président du conseil d'administration. À l'issue de la transaction, le conseil d'administration de la société combinée sera composé de 11 membres, dont cinq seront sélectionnés par Stratasys et cinq par Desktop Metal, en plus de Zeif en tant que PDG. Le président de Stratasys, Dov Ofer, sera le principal administrateur indépendant de la société combinée. Si la transaction est résiliée par Stratasys en raison de certaines circonstances, Stratasys paiera 32,5 millions de dollars et si elle est résiliée par Desktop en raison de certaines circonstances, Desktop paiera 18,6 millions de dollars.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Stratasys et de Desktop Metal et l'obtention de certaines autorisations gouvernementales, l'expiration ou la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, l'approbation de la cotation des actions ordinaires pouvant être émises à Desktop Metal, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement et les approbations des autorités de réglementation. Selon les termes de l'accord, qui a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Stratasys est prévue le 28 septembre 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. La société combinée vise des marges d'EBITDA ajustées de 10 à 12 % en 2025. Le 17 juillet 2023, 3D Systems s'engage à payer l'intégralité des frais de résiliation dus à Desktop Metal après la résiliation de l'accord de fusion de Desktop Metal et la contresignature par Stratasys de l'accord de fusion de 3D Systems. Le 12 septembre 2023, le conseil d'administration de Stratasys a déterminé à l'unanimité que la proposition révisée de 3D Systems continuait à sous-évaluer considérablement Stratasys et ne constituait pas une "proposition supérieure" telle que définie dans l'accord de fusion de Stratasys avec Desktop Metal. En conséquence, le conseil d'administration de Stratasys a mis fin aux discussions avec 3D Systems et réaffirme son soutien unanime à la fusion en cours avec Desktop Metal.

J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif de Stratasys et David Chertok et Jonathan Atha de Meitar Law Offices et Adam O. Emmerich et Viktor Sapezhnikov de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ont agi en tant que conseillers juridiques de Stratasys. Stifel a agi en tant que conseiller financier exclusif de Desktop Metal et Ryan J. Maierson, Daniel Scott Hoffman, Emily Taylor, Jennifer Yoon, Samuel Weiner, Nicholas DeNovio, David Della Rocca, Amanda Reeves, Max Hauser, Jason Daniels, Jana Dammann de Chapto, Peter Todaro, Reza Mojtabaee-Zamani, Elisabeth Martin, Sarah Gagan, Julia Hatcher, James Barrett, Nathan Seltzer, Heather Deixler, Damara Chambers, Ruchi Gill et Dean Baxtresser de Latham & Watkins LLP et Lior Aviram, Ivor Krumholtz et Maya Koubi Bara-nes de Shibolet & Co. ont agi en tant que conseillers juridiques de Desktop Metal. Mike O'Bryan de Morrison Foerster a agi en tant que conseiller juridique de Stifel dans cette transaction. Ryan Maierson et Daniel Hoffman de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Desktop Metal. Stratasys a engagé Morrow Sodali LLC, dénommé Morrow Sodali, pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'AGE de Stratasys. Stratasys estime qu'elle versera à Morrow Sodali des honoraires ne dépassant pas 100 000 $, plus les coûts et les dépenses. Desktop Metal a engagé D.F. King & Co. pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'assemblée extraordinaire de Desktop Metal. Desktop Metal estime qu'elle versera à DF King des honoraires d'environ 25 000 dollars, plus le remboursement de certains frais et dépenses. Pour les services de conseil financier fournis dans le cadre de la fusion, Stratasys a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires de 12,5 millions de dollars, dont 2 millions de dollars sont devenus payables à J.P. Morgan au moment où J.P. Morgan a rendu son avis et dont le reste est conditionnel et payable à la réalisation de la fusion. Desktop Metal a versé à Stifel des honoraires de 1 500 000 dollars pour la fourniture de l'avis de Stifel au conseil d'administration de Desktop Metal (qui ne sont pas subordonnés à la réalisation de la fusion), honoraires auxquels il est fait référence dans la présente déclaration conjointe de sollicitation de procurations/prospectus. Stifel recevra des honoraires supplémentaires d'environ 9 800 000 $ en fonction de la réalisation de la fusion.

Stratasys Ltd. (NasdaqGS:SSYS) a annulé l'acquisition de Desktop Metal, Inc. (NYSE:DM) le 28 septembre 2023. Lors de l'assemblée extraordinaire tenue le 28 septembre 2023, Desktop Metal a annoncé que ses actionnaires avaient approuvé l'accord de fusion avec Stratasys Ltd. Cependant, lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Stratasys le 28 septembre 2023, Stratasys n'a pas obtenu l'approbation des actionnaires pour les propositions liées à l'accord de fusion.