NOTICE ANNUELLE

Actions privilégiées

Actions de catégorie A Actions de catégorie J

Le 23 mars 2023

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés figurant dans la présente notice annuelle sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont signalés par des mots comme « prévoir », « continuer », « estimer », « s'attendre à »,

  • peut », « pourrait », « projeter », « devrait », « croire » et des expressions similaires. Ces énoncés comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels divergent nettement des attentes. La Société estime que les attentes qu'expriment ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais rien ne garantit qu'elles se matérialiseront. Les acquéreurs éventuels ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans la présente notice annuelle. Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date de la présente notice annuelle.

En particulier, la présente notice annuelle peut contenir des énoncés prospectifs ayant trait à l'encaisse distribuable et aux distributions par action de catégorie A, par action privilégiée ou par unité. Les résultats réels peuvent différer de façon importante de ceux prévus dans les présents énoncés prospectifs du fait, entre autres, des facteurs de risque décrits dans la présente notice annuelle. La Société n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les énoncés prospectifs.

2

TABLE DES MATIÈRES

GLOSSAIRE

4

1.0

NOM, CRÉATION ET HISTORIQUE

8

1.1

Statut de la Société

10

1.2

Objectifs de placement

10

1.3

Lignes directrices en matière de placement

10

1.4

Critères de rééquilibrage

11

2.0

RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT

12

3.0

DESCRIPTION DES TITRES

12

3.1

Actionnaire principal

13

3.2

Achat aux fins d'annulation

13

3.3

Distributions

13

3.3.1

Actions privilégiées

13

3.3.2

Actions de catégorie A

13

3.3.3

Régime de réinvestissement des distributions

14

3.4

Rang

14

3.4.1

Actions privilégiées

14

3.4.2

Actions de catégorie A

14

3.4.3

Actions de catégorie J

14

3.5

Mesures nécessitant l'approbation des actionnaires

14

4.0

ÉVALUATION DES TITRES DU PORTEFEUILLE

16

5.0

CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE

17

6.0

ACHAT D'ACTIONS

18

7.0

RACHATS AU GRÉ DE L'ÉMETTEUR ET RACHATS AU GRÉ DU PORTEUR

18

7.1

Rachats au gré de l'émetteur

18

7.1.1

Actions privilégiées

18

7.1.2

Actions de catégorie A

18

7.2

Privilèges de rachat au gré du porteur

18

7.2.1

Actions privilégiées

18

7.2.2

Actions de catégorie A

20

7.3

Système d'inscription en compte

22

7.4

Suspension des rachats au gré de l'émetteur et des rachats au gré du porteur

23

8.0

RESPONSABILITÉ DE L'EXPLOITATION

23

8.1

La direction de la Société et le gestionnaire

23

8.2

Gestionnaire

24

8.2.1

Administrateurs et dirigeants du gestionnaire

25

8.2.2

Comité d'examen indépendant

25

8.2.3

Frais de gestion

25

8.2.4

Résiliation du contrat de gestion

26

8.3

Gestion du portefeuille

26

8.4

Dépositaire

27

8.4.1

Frais de garde

27

8.4.2

Résiliation de la convention de services de dépôt

27

8.5

Services d'évaluation

27

8.6

Auditeur, agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts

27

8.7

Agents de prêt de titres

27

9.0

CONFLITS D'INTÉRÊTS

28

9.1

Principaux porteurs de titres

28

9.2

Titres détenus par les membres du comité d'examen indépendant

28

10.0

RÉGIE D'ENTREPRISE

29

10.1

Composition du comité d'examen indépendant

30

10.2

Politique sur le vote par procuration

30

10.3

Vente d'options d'achat couvertes

31

10.4

Établissement du prix des options d'achat

31

10.5

Utilisation de quasi-espèces

32

10.6

Utilisation d'autres dérivés

32

10.7

Utilisation de dérivés - Généralités

33

10.8

Prêt de titres

33

10.9

Opérations à court terme

34

11.0

INCIDENCES FISCALES

35

11.1

Traitement fiscal de la Société

35

11.2

Distributions

37

11.3

Traitement fiscal des actionnaires

37

11.4

Disposition d'actions

38

11.5

Échange d'information fiscale

39

12.0 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DES DIRIGEANTS ET DES MEMBRES DU CEI

40

13.0

CONTRATS IMPORTANTS

40

13.1

Convention d'entiercement

40

14.0

AUTRE INFORMATION IMPORTANTE

40

14.1

Facteurs de risque

40

3

GLOSSAIRE

Dans la présente notice annuelle, à moins d'indication contraire, les expressions et termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après.

  • action » s'entend d'une action privilégiée ou une action de catégorie A et « actions » s'entend de plusieurs actions de catégorie A ou actions privilégiées.

« actionnaire » s'entend d'un porteur d'actions privilégiées ou d'actions de catégorie A et

  • actionnaires » s'entend de plusieurs porteurs d'actions privilégiées ou d'actions de catégorie A.
  • actionnaire de catégorie A » s'entend d'un porteur d'une action de catégorie A.
  • actionnaire privilégié » s'entend du porteur d'une action privilégiée.
  • actions de catégorie A » s'entend des actions de catégorie A de la Société.
  • actions de catégorie B » s'entend des actions de catégorie B de la Société.
  • actions de catégorie C » s'entend des actions de catégorie C de la Société.
  • actions de catégorie J » s'entend des actions de catégorie J de la Société.
  • actions privilégiées » s'entend des actions privilégiées de la Société.
  • adhérent de la CDS » s'entend d'un adhérent à la CDS.
  • agent d'entiercement » s'entend de Société de fiducie Computershare du Canada, en sa qualité d'agent d'entiercement aux termes de la convention d'entiercement.
  • ARC » s'entend de l'Agence du revenu du Canada ou son successeur.
  • avis de rachat au gré du porteur » s'entend d'un avis qu'un adhérent de la CDS remet à la CDS (à son bureau de Toronto) pour le compte d'un actionnaire qui souhaite exercer ses privilèges de rachat au gré du porteur.
  • Brompton » s'entend du groupe de sociétés Brompton.
  • Brompton Funds » s'entend de Brompton Corp. et de sa filiale en propriété exclusive, Brompton Funds Limited, qui agit à titre de gestionnaire de la Société. Brompton Corp. s'occupe de la gestion de fonds d'investissement.
  • CDS » s'entend de Services de dépôt et de compensation CDS inc.
  • CEI » s'entend du comité d'examen indépendant créé par le gestionnaire pour la Société conformément au Règlement 81-107.
  • convention d'entiercement » s'entend de la convention d'entiercement intervenue entre la Société, DGS Trust et l'agent d'entiercement le 3 décembre 2007, dans sa version modifiée de temps à autre.
  • convention de gestion » s'entend de la convention de gestion intervenue entre la Société et le gestionnaire le 20 novembre 2007, dans sa version modifiée de temps à autre.

4

  • convention de services de dépôt » s'entend de la convention de dépôt intervenue entre la Société et le dépositaire le 15 septembre 2016, dans sa version modifiée de temps à autre.
  • critères de rééquilibrage » s'entend des critères de rééquilibrage de la Société décrits à la rubrique 1.4 de la présente notice annuelle.
  • dans le cours » s'entend d'une option d'achat dont le prix d'exercice est inférieur au cours actuel du titre sous-jacent à l'option et, relativement à une option de vente, une option de vente dont le prix d'exercice est supérieur au cours actuel du titre sous-jacent à l'option.
  • date d'échéance » s'entend du 27 septembre 2024, sous réserve de prolongation par périodes successives d'au plus cinq ans, tel que le détermine le conseil d'administration de la Société.
  • date d'évaluation de la valeur liquidative » s'entend, au moins, du jeudi de chaque semaine ou, si le jeudi n'est pas un jour ouvrable, le jour ouvrable précédent et comprend toute autre date à laquelle le gestionnaire choisit, à son gré, de calculer la valeur liquidative par unité.
  • date de paiement du rachat au gré du porteur » s'entend de la date qui tombe au plus tard le dixième jour ouvrable du mois suivant une date de rachat au gré du porteur ou une date de rachat au gré du porteur trimestriel, selon le cas.
  • date de rachat au gré du porteur » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable d'un mois donné.
  • date de rachat au gré du porteur trimestriel » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable de février, de mai, d'août et de novembre.
  • DBRS » s'entend de DBRS Limited.
  • dépositaire » s'entend de Compagnie Trust CIBC Mellon, en sa qualité de dépositaire aux termes de la convention de services de dépôt.
  • frais de gestion » s'entend des frais de gestion payables au gestionnaire décrits à l'alinéa 8.2.3 de la présente notice annuelle.
  • gestionnaire » s'entend de Brompton Funds Limited ou, s'il y a lieu, son successeur.
  • hors du cours » s'entend, relativement à une option d'achat, d'une option d'achat dont le prix d'exercice est supérieur au cours actuel du titre sous-jacent et, relativement à une option de vente, d'une option de vente dont le prix d'exercice est inférieur au cours actuel du titre sous-jacent.
  • jour ouvrable » s'entend de chaque jour où la TSX est ouverte.
  • lignes directrices en matière de placement » s'entend des lignes directrices en matière de placement de la Société décrites à la rubrique 1.3 de la présente notice annuelle.
  • Loi de l'impôt » s'entend de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de ses règlements d'application, dans leur version modifiée à l'occasion.
  • modèle de Black-Scholes » s'entend du modèle d'établissement du prix des options souvent utilisé et créé par Fischer Black et Myron Scholes en 1973. Le modèle peut être utilisé pour calculer la valeur théorique d'une option selon le cours du titre sous-jacent, le prix d'exercice et l'échéance de l'option, les taux d'intérêt en vigueur et la volatilité du cours du titre sous-jacent.

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Dividend Growth Split Corp. published this content on 23 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 March 2023 20:52:46 UTC.