Doma Holdings Inc. (NYSE:DOMA) a annoncé qu'elle avait conclu un accord définitif et un plan de fusion (la "transaction") avec Title Resources Group ("TRG"), sous réserve de l'approbation des actionnaires et des autorités de régulation. Dans le cadre de la transaction, TRG acquerrait toutes les actions en circulation de Doma pour 6,29 $ par action ordinaire dans une transaction entièrement en espèces, soit une prime approximative de 43,0 % par rapport au cours de clôture des actions de Doma le 27 mars 2024, et une prime approximative de 33,9 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume des 30 derniers jours se terminant le 27 mars 2024. La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Doma, sur recommandation unanime d'un comité spécial du conseil d'administration composé uniquement d'administrateurs indépendants, devrait être finalisée au cours du second semestre 2024, sous réserve de certaines conditions de clôture, notamment l'approbation des détenteurs d'une majorité d'actions ordinaires de Doma qui ne sont pas affiliés aux actionnaires de Lennar et de certaines autres personnes, ainsi que certaines approbations réglementaires en matière d'assurance.

La transaction n'est pas soumise à une condition de financement, mais elle est conditionnée à la réalisation de certaines transactions spécifiques telles que prévues par l'accord de fusion pour la transaction (l'"accord de fusion"), un investissement de Lennar dans TRG et la conclusion de certains accords avec HSCM. LENX ST Investor, LLC et Len FW Investor, LLC ("Lennar" et ensemble avec LENX ST Investor, LLC, les "actionnaires de Lennar"), représentant environ 25 % des droits de vote des actions ordinaires de Doma, ont signé un accord de vote en faveur de la transaction, acceptant de voter leurs actions ordinaires de Doma en faveur de l'accord de fusion et de la transaction.

Selon les termes de l'accord de fusion, Doma peut solliciter des propositions d'acquisition alternatives de la part de tiers pendant une période de 50 jours suivant la date de signature de l'accord de fusion. Le conseil d'administration de Doma aura le droit de résilier l'accord de fusion pour conclure une proposition supérieure, sous réserve des conditions de l'accord de fusion et du paiement d'une indemnité de rupture.

Il n'y a aucune garantie que le "go-shop" aboutira à une proposition supérieure. Doma n'a pas l'intention de divulguer les développements liés au processus de sollicitation, à moins qu'elle ne juge qu'une telle divulgation est appropriée ou qu'elle soit autrement requise.