Ekinops : Document d’enregistrement universel déposé le 26 mars 2024 à l'AMF sous le numéro de dépôt n° D.24-0179 - version

2023

Document d'enregistrement universel

20

YEARS

of open, trusted and innovative network connectivity

Société anonyme au capital de 13 497 024,5 € Siège social : 3, rue Blaise Pascal - 22300 Lannion 444 829 592 RCS Saint-Brieuc

Document d'enregistrement universel

(URD)

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 26 mars 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129.

2

Sommaire

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide de ce pictogramme RFA

RFA

Introduction4

Présentation de la Société

et de ses activités19

1.1 Informations financières sélectionnées20

1.2 Présentation et évolution de la Société22

1.3 Description des activités24

1.4 Analyse et commentaires sur les activités de

l'exercice38

1.5 Modèle économique46

1.6 Facteurs de risques48

2

Gouvernement d'entreprise53

• 2.1 Organes d'administration et de Direction

  de la Société54

• 2.2 Rémunérations et avantages des dirigeants

  et Administrateurs57

• 2.3 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des

  Administrateurs et dirigeants61

• 2.4 Participations et options de souscription des

  Administrateurs et dirigeants62

2.5 Rapport sur le gouvernement d'entreprise62 2.6 Principales caractéristiques des procédures mises en place au sein du Groupe en matière

de contrôle interne et de gestion des risques 88

Déclaration de performance extra-

financière 202391

3.1 Introduction DPEF92

3.2 Le modèle d'affaires92

3.3 Gouvernance de la RSE Ekinops92

3.4 Les risques Ekinops93

3.5 Politiques, procédures de diligence

raisonnables et indicateurs96

3.6 Droits humains, corruption, évasion fiscale109

3.7 Note méthodologique111

3.8 Rapport de l'organisme tiers indépendant112

Comptes consolidés117 RFA

4.1 État de la situation financière consolidée118

RFA

RFA RFA RFA

4.2 État du résultat global consolidé119

4.3 État de variation des capitaux propres

consolidés120

4.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé121

• 4.5 Annexe aux états financiers annuels

  consolidés122

• 4.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur

  les comptes consolidés151

5

Comptes sociaux155

5.1 Comptes annuels au 31 décembre 2023156 5.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur

RFA

les comptes annuels172

5.3 Autres informations176

Informations sur la Société et son capital181

6.1 Capital social182

6.2 Principaux actionnaires188

RFA

6.3 Acte constitutif et statuts189

6.4 Informations et historique sur la vie juridique

de la Société195

6.5 Informations sur les participations195

6.6 Conventions réglementées196

RFA

6.7 Salariés198

Informations complémentaires201

7.1 Responsable du Document d'enregistrement

universel202

7.2 Contrôleurs légaux des comptes203

7.3 Informations provenant de tiers, déclarations

d'experts et déclarations d'intérêts203

7.4 Documents accessibles au public203

7.5 Table de concordance204

7.6 Table de concordance du rapport financier

annuel et du rapport de gestion213

7.7 Glossaire216

RFARFA RFARFA RFA RFA

RFA

2023

4

IntrodCuHcItFioFnRE

D'AFFAIRES 2023

129,1 M€

68% du CA réalisé à l'international

EBITDA

18,6 M€

3

ACTIVITÉS

• • TRANSPORT OPTIQUE SUR FIBRES

• • ACCÈS VOIX ET DONNÉES

• • SOFTWARE DEFEND

4Document d'enregistrement universel -

Connectivité réseaux ouverte, fiable et innovante

Ekinops est un fournisseur leader de solutions innovantes, ouvertes et interopérables pour les réseaux de télécommunication.

Entretien avec le Président-Directeur Général 6/7

Activité 8/9

Marchés / Innovation-R&D 10/11

International / Gouvernance 12/13

Politique de Gouvernance environnementale et sociale 14/15

Indicateurs financiers & boursiers 16/17

Exercice 2023 18

ENTRETIEN AVEC DIDIER BRÉDY

Président-Directeur Général

Ekinops a enregistré une légère croissance de son activité en 2023, un exercice marqué par un véritable retournement de tendance à mi-année. Quelles en sont les raisons ?

Après une année 2022 particulièrement dynamique, en croissance de +23%, nous avons continué de délivrer une activité soutenue au cours de la première moitié de l'exercice, enregistrant une croissance de +12%.

La tendance s'est inversée au cours de l'été 2023, sur fond de ralentissement macroéconomique, en particulier pour notre ligne d'activité Accès qui a dû faire face à une plus grande frilosité en matière d'investissement des donneurs d'ordre, à des niveaux de stocks d'équipements élevés chez nos clients et à un accès au financement plus coûteux pour les opérateurs télécoms du fait de la hausse des taux d'intérêt.

Néanmoins, il convient de souligner l'activité très dynamique pour nos équipements de Transport optique en 2023 (+27%), en particulier nos solutions WDM portées par de nombreux succès commerciaux et le gain de nouveaux clients, sur fond de besoins croissants de bande passante au sein des opérateurs.

Au final, Ekinops a réalisé une année 2023 en légère croissance (+1%), avec une e performance sur les marchés clés que sont EMEA (hors France) (+23%) et l'Amérique du Nord (+10%).

Au cours des dernières années, vous avez annoncé votre volonté d'accroître la part des logiciels dans votre offre. Quel est le résultat de cette stratégie en 2023 ?

Ekinops est un pionnier des technologies de virtualisation, qui permettent de découpler les logiciels et les plateformes physiques. Dans un marché des télécommunications en mutation, notre souhait est de continuer à proposer aux opérateurs et fournisseurs de services de plus en plus de logiciels comptatibles avec nos équipements (SD-WAN, virtualisation des fonctions réseaux, Edge computing, etc.), afin de rendre nos solutions toujours plus innovantes, ouvertes et interopérables.

Cette stratégie se matérialise dans nos chiffres : la part de nos activités de Logiciels & Services s'est accrue de +12% en 2023, pour représenter 17% de nos activités sur l'ensemble de l'exercice et, pour la première fois, plus de 20% au second semestre 2023.

Nous sommes donc clairement en marche vers notre ambition de réaliser 20% à 30% de notre activité en Logiciels & Services.

Les résultats financiers 2023 témoignent de la relative résilience du modèle économique d'Ekinops dans un environnement de marché adverse…

Malgré le retournement de tendance au second semestre, la bonne tenue de notre marge brute en 2023 (52,1%) témoigne de notre capacité de « pricing power » grâce à la valeur ajoutée apportée par nos solutions.

En 2023, Ekinops a fait le choix de maintenir la majeure partie de ses investissements, notamment avec des recrutements nets de près de 50 collaborateurs, afin de préparer la croissance future dès la reprise de nos marchés. La marge d'EBITDA s'est ainsi établie à 14,4% contre 17,7% l'exercice précédent qui constituait un niveau record.

Au-delà de cette résilience de notre rentabilité, il faut aussi mentionner la capacité d'Ekinops à générer de la trésorerie à travers son activité : le cash-flow opérationnel s'est élevé à 13,5 M€ en 2023, en progression de +44% par rapport à l'année précédente, et le free cash-flow a atteint un niveau record de 5,3 M€.

Forte de cette génération de trésorerie, notre trésorerie disponible s'élevait à 47,2 M€ à fin 2023 et notre trésorerie nette atteignait 25,8 M€.

Au-delà des résultats financiers, Ekinops met en œuvre une véritable politique en matière de performance durable. Quelles ont été les principales avancées en 2023 ?

Dans le cadre de notre politique RSE, nous avons continué d'œuvrer pour faire en sorte de minimiser l'impact environnemental des équipements que nous commercialisons et du processus associé à leur fabrication. En 2023, nous avons notamment finalisé l'analyse du cycle de vie d'un équipement représentatif de la gamme Accès permettant d'identifier l'impact des produits sur toute la chaîne de valeur.

Parallèlement, nous sommes engagés dans une trajectoire de réduction de nos émissions CO2, et notre Bilan Carbone® 2023 s'est traduit par une diminution de -44% des émissions en valeur absolue comparativement à 2022.

Sur le plan sociétal, nous avons publié l'an dernier notre première CoP (Communication de Progrès), qui témoigne des progrès réalisés par Ekinops dans la mise en œuvre des Dix Principes et la contribution à l'atteinte des 17 ODD (Objectifs de Développement Durable) du Pacte mondial des Nations unies.

Enfin, en matière de ressources humaines, nous continuons d'œuvrer pour accroître la représentativité féminine dans nos effectifs, avec une hausse de +15% des effectifs féminins qui représentent désormais 21% des collaborateurs du Groupe.

Un mot sur l'avenir : comment se présente l'exercice 2024 ?

Comme je l'ai évoqué, le second semestre 2023 s'est déroulé sur fond de ralentissement économique et de taux d'intérêt en hausse affectant la politique d'investissement et la santé financière des entreprises. Dans le sillage des derniers mois de 2023, l'exercice 2024 a débuté avec un marché stabilisé, mais qui ne témoigne pas encore de signaux de redémarrage.

Nous devrions assister à un rebond des ventes d'équipements d'Accès au cours de l'année, au fur et à mesure de la matérialisation des effets de la reprise économique dans les entreprises. En matière de transport optique, nous lancerons au cours de l'été un nouveau produit majeur, doublant la capacité des liaisons optiques, qui devrait contribuer à la bonne dynamique de cette activité en 2024.

Enfin, si nous n'avons pas pu réaliser d'opération de croissance externe en 2023, nous restons mobilisés afin de concrétiser une ou plusieurs acquisitions afin de massifier notre R&D et de compléter notre base clients. Nous entendons nous appuyer sur notre force de frappe financière et favoriser un mode de financement non dilutif.

2023

ACTIVITÉ

Une connectivité réseau ouverte, fiable et innovante.

La mission d'Ekinops est de fournir des solutions de connectivité réseau ouvertes, fiables et innovantes. Ekinops a pour ambition de contribuer au succès de ses clients grâce à des solutions conçues avec des logiciels à forte valeur ajoutée.

VALORISER LES RÉSEAUX TÉLÉCOMS ET D'ENTREPRISE

Ekinops est un fournisseur leader de solutions de télécommunications, ouvertes et interopérables, destinées aux fournisseurs de services (opérateurs de télécommunications et entreprises) à travers le monde.

Les solutions Ekinops, hautement programmables et évolutives, permettent le déploiement rapide et de manière flexible de nouveaux services de transport optique, haut débit et haute vitesse, ainsi que de services d'entreprise (services Ethernet, routage de la voix et des données en IP, etc.), à partir de plateformes physiques ou virtualisées.

Les solutions Ekinops sont performantes, optimisées et extrêmement flexibles. Elles s'ajustent au plus près des besoins dans le cœur de réseau des opérateurs et dans les bureaux des entreprises de toutes tailles.

Ekinops participe à la réussite de ses clients en leur fournissant des solutions matérielles, logicielles et de services à forte valeur ajoutée.

UN PARTENAIRE DE CONFIANCE

Ekinops est un réel partenaire pour ses clients. Les opérateurs peuvent ainsi se reposer sur le Groupe pour la conception et l'optimisation de leurs réseaux. Une vraie différence pour eux, avec un fort impact. Les équipements sont préconfigurés, testés pour installation/intégration en mode plug and play. Le rapport performance/prix qui leur est proposé est également très supérieur. Grâce à ses logiciels, l'équipement requis pour un niveau de performance donné est plus léger et moins coûteux. La relation client avec Ekinops est collaborative et basée sur des solutions simples et ouvertes : pas de mécanismes de blocages propriétaires, des intégrations tierces, etc.

SOLUTIONS ET SERVICES DE TRANSPORT OPTIQUE, ACCÈS VOIX ET DONNÉES, ET

SOFTWARE-DEFINED

Le portefeuille de solutions et services d'Ekinops se compose de trois marques parfaitement complémentaires :

Solutions complètes de Transport optique et de commutateurs OTN haut débit

Solutions d'accès voix et données

Solutions Software-Defined (approche définie par logiciel)

Ekinops (EKI) est coté sur Euronext à Paris depuis 2013. Son siège social est situé à Lannion (France). Le Groupe, représenté dans plus de 10 pays dans le monde, dispose d'une organisation globale.

Le Groupe, créé par deux ingénieurs télécoms, détenteurs de 15 brevets dans le domaine de la transmission optique, fait de l'innovation le cœur de sa stratégie.

Ekinops investit chaque année plus de 20% de son chiffre d'affaires en recherche et développement (R&D). Plus de 50% des 500 collaborateurs du Groupe travaillent dans les centres de R&D multinationaux d'Ekinops, situés à Lannion, Sophia Antipolis, Massy (France), à Campinas (Brésil), à Louvain (Belgique), à Genève (Suisse) et à Bangalore (Inde).

Le Groupe, pionnier de la virtualisation, développe des solutions afin d'accompagner la transformation des réseaux vers des réseaux définis par logiciel et hautement évolutifs.

À mesure que les fournisseurs de services adoptent les modèles de déploiement SDN (Software-Defined Networks) et NFV (Network Functions Virtualization), les solutions conçues par Ekinops leur permettent de migrer, de manière transparente, vers des architectures ouvertes et virtualisées.

FAIRE VIVRE LES RÉSEAUX DE DEMAIN

2023 : UNE ANNÉE RICHE EN DÉFIS POUR EKINOPS

2023 a été marquée par de nouveaux défis pour faire face à un environnement de marché dégradé. L'année, a en effet, vu un ralentissement économique au niveau mondial et une baisse de la demande notamment sur la gamme Accès, résultant d'un niveau de stocks d'équipements élevé au sein des grands opérateurs et d'un accès aux sources de financement plus difficile et plus coûteux.

L'excellente agilité du Groupe a néanmoins permis de profiter de la forte demande en bande passante des opérateurs soutenant la croissance de la ligne d'activité Transport optique. Portée par de nombreux succès commerciaux et le gain de nouveaux clients, notamment en Amérique du Nord, cette ligne a progressé de +27% sur l'exercice.

Sur le marché de l'Accès réseau, Ekinops, après avoir obtenu la certification Microsoft Direct Routing pour Teams pour son SBC (Contrôleur de session/Session Border Controller) en 2022, le rend accessible sur la marketplace Microsoft Azure. Les fournisseurs de services peuvent ainsi concevoir plus facilement leurs services voix à destination des entreprises. Toujours en 2023, Ekinops commercialise ses premiers routeurs industriels basés sur le système d'exploitation OneOS6 (middleware unique EAD/routeurs) comprenant la fonctionnalité « FlexCPE ». Ces produits offrent la possibilité de charger et de faire tourner des applications tierces sous forme de containers. Par rapport à l'usage du Cloud, elle permet des temps de réponse plus rapides, une meilleure confidentialité et une réduction de l'empreinte carbone et des coûts d'usage des data centers.

Sur ses activités « Compose », Ekinops a poursuivi ses déploiements SD-WAN, en accroissant le nombre de sites desservis et a continué à prouver la valeur de sa suite OVP pour des projets de virtualisation chez les opérateurs. Au niveau de l'Edge computing, la marketplace SixSq s'est étoffée pour proposer des applications multiples à différents verticaux métiers.

En Transport optique, dont le niveau de ventes annuelles se situe au-delà de l'objectif visé, l'année 2023 a été ponctuée de nombreux succès commerciaux, tant aux États-Unis qu'en Europe avec, notamment, en fin d'année,un contrat pluriannuel avec l'opérateur allemand Deutsche Glasfaser visant à moderniser et unifier leur infrastructure de réseau de transport optique à partir de la plateforme Ekinops360, ou encore avec des projets de réseau régional desservant les communautés rurales de l'Utah et du Colorado. En parallèle, le Groupe a poursuivi la commercialisation de son module cohérent basé sur des interfaces enfichables 400G, pour offrir des solutions moins coûteuses et moins énergivores que les technologies optiques embarquées de haute performance existantes.

L'année 2023 a été marquée par une croissance à deux chiffres des ventes de services. Ces services regroupent les contrats de support SLA (avec niveau de service Support Level Agreement), les services matériels (extension de garantie), et les services professionnels comme l'assistance technique à virtualisation (intégration pour la virtualisation par exemple). La progression continue de la part des services et logiciels associés indique que les opérateurs continuent à rechercher l'expertise et l'accompagnement d'Ekinops pour le déploiement ou la mise à niveau de leurs réseaux.

L'ensemble des solutions, équipements et logiciels d'Ekinops sont de classe opérateur et ont pour but d'aider les fournisseurs de services et les entreprises à faire face à l'évolution des réseaux en demande constante de plus de capacité et d'agilité.

En un mot, Ekinops fait vivre les réseaux de nouvelle génération.

Frank Dedobbeleer

Responsable du Chiffre d'Affaires, EMEA & APAC

« Les fournisseurs de services qui investissent dans l'expansion des capacités numériques de leur région du monde, des grands centres urbains aux plus petites communautés peuvent compter sur les solutions d'Ekinops pour fournir la base technologique et économique leur permettant d'atteindre leurs objectifs.

Nous sommes fiers d'être le partenaire stratégique de nombreux opérateurs à travers le monde. »

2023

10

EKINOPS VEND AUJOURD'HUI AVEC SUCCÈS SES SOLUTIONS AUX FOURNISSEURS DE SERVICES ET OPÉRATEURS TÉLÉCOMS DU TOP 30 MONDIAL, ET À PLUS D'UN TIERS DU TOP 100.

(Source : Total Telecom Top 100 operators Business Analysis - 2019)

Attachments

• Original Link
• Original Document
• Permalink

Disclaimer

Ekinops SA published this content on 26 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 March 2024 17:49:08 UTC.