Ellington Financial Inc. (NYSE:EFC) a conclu un accord définitif pour acquérir Arlington Asset Investment Corp. (NYSE:AAIC) pour environ 150 millions de dollars le 29 mai 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, (i) chaque action ordinaire d'Arlington sera convertie en 0,3619 action ordinaire d'Ellington Financial, soit environ 11,7 millions d'actions ordinaires d'Ellington Financial au total, et (ii) les actionnaires ordinaires d'Arlington recevront également 3 millions de dollars en espèces au total (ou 0,09 $ par action) qui seront apportés par le gestionnaire externe d'Ellington Financial. Les cours de clôture respectifs d'Ellington Financial et d'Arlington le 26 mai 2023 impliquent un prix d'offre de 4,77 dollars par action d'Arlington. En outre, chaque action d'Arlington Asset's 7.00% Series B Cumulative Perpetual Redeemable Preferred Stock émise et en circulation immédiatement avant l'heure de prise d'effet sera automatiquement convertie en droit de recevoir une action nouvellement émise de 7.00% Series D Cumulative Perpetual Redeemable Preferred Stock et chaque action d'Arlington Asset's 8.250% Series C Fixed Redeemable Preferred Stock sera automatiquement convertie en droit de recevoir une action nouvellement émise de 7.00% Series D Cumulative Perpetual Redeemable Preferred Stock.Chaque action d'Arlington Asset's 8.250% Series C Fixed-to-Floating Rate Cumulative Redeemable Preferred Stock émise et en circulation immédiatement avant l'heure de prise d'effet sera automatiquement convertie en un droit de recevoir une action nouvellement émise de 8.250% Series E Fixed-to-Floating Rate Cumulative Redeemable Preferred Stock. Une fois l'acquisition réalisée, Ellington Financial devrait disposer d'une base de fonds propres pro forma de plus de 1,5 milliard de dollars. À la clôture de l'acquisition, les actionnaires d'Ellington Financial devraient détenir environ 85 % des actions de la société combinée, tandis que les actionnaires d'Arlington devraient détenir environ 15 % des actions de la société combinée. En outre, Ellington Financial prendra en charge les actions privilégiées, les billets de premier rang non garantis et les titres privilégiés de fiducie en circulation d'Arlington. La société issue de la fusion opérera sous le nom d'Ellington Financial Inc. et ses actions continueront d'être négociées à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole " EFC ". Ellington Financial Management LLC, une filiale d'Ellington Management Group, L.L.C., continuera à gérer la société issue de la fusion. Si Arlington met fin à la transaction, il devra verser à EFC une indemnité de résiliation de 5 015 050 dollars. Une fois l'acquisition réalisée, Laurence Penn, président-directeur général d'Ellington Financial, continuera à diriger la société issue de la fusion, et les dirigeants d'Ellington Financial, Michael Vranos, Mark Tecotzky et JR Herlihy, conserveront leurs fonctions actuelles. Le siège de la nouvelle société restera à Old Greenwich, dans le Connecticut. Le conseil d'administration de la société issue de la fusion devrait passer à six administrateurs grâce à l'ajout d'un administrateur désigné par Arlington.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Arlington ?La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Arlington et à d'autres conditions de clôture habituelles, à l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 pour enregistrer l'émission d'actions ordinaires d'EFC, d'actions privilégiées de série D d'EFC et d'actions privilégiées de série E d'EFC dans le cadre de la fusion, à l'approbation de la cotation à la Bourse de New York, les certificats de désignation des actions privilégiées de série D d'EFC et des actions privilégiées de série E d'EFC ont été déposés auprès du secrétaire d'État de l'État du Delaware et acceptés pour enregistrement par celui-ci, l'avis de la FPI, l'avis au titre de l'article 368, la désignation du directeur d'Arlington au conseil d'administration d'Ellington et les actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif de série D et les actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif de série E de la société mère ont été approuvées en vue de leur inscription à la cote de la Bourse de New York. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Ellington Financial et d'Arlington. Le 12 décembre 2023, Arlington Asset Investment Corp a voté en faveur de l'opération de fusion proposée. Le 2 novembre 2023, la déclaration d'enregistrement d'Ellington a été déclarée effective par la SEC. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. En date du 12 décembre 2023 La fusion devrait être clôturée le 14 décembre 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture restantes. À la clôture, la transaction sera bien positionnée pour stimuler la croissance des bénéfices et fournir des avantages stratégiques et financiers à nos actionnaires. Stephen Pollock et Keith Meyers de Keefe, Bruyette & Woods ont agi en tant que conseillers financiers exclusifs et Daniel LeBey, Stancell Haigwood, Zach Swartz, Chris Mangin, Paige Anderson, Lina Dimachkieh, Dario Mendoza, Sean Becker, Carter Olson, Ramey Layne de Vinson & Elkins ont agi en tant que conseillers juridiques d'Ellington Financial. Wells Fargo Securities a agi en tant que conseiller financier exclusif et Steven Haas, Robert K. Smith et James Kennedy de Hunton Andrews Kurth LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Arlington. Wells Fargo Securities, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Arlington. Chris Gavin, Taylor Speers, William Lang, Stephanie Hines ont agi en tant que conseillers juridiques d'Ellington Financial Inc. Alliance Advisors, LLC a agi en tant que solliciteur de procurations pour Arlington et recevra des honoraires d'environ 27 300 dollars. Deloitte & Touche LLP a agi en tant que fournisseur de diligence financière et fiscale, et Winston & Strawn LLP a agi en tant que fournisseur de diligence pour EFC. Arlington a accepté de payer à Wells Fargo Securities une commission globale d'environ 2,7 millions de dollars, dont 0,25 million de dollars sont devenus payables à Wells Fargo Securities au moment de l'annonce publique de la transaction, le 30 mai 2023, et dont le reste est conditionnel et payable à l'achèvement de la fusion. Equiniti Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Arlington et EFC.

Ellington Financial Inc. (NYSE:EFC) a finalisé l'acquisition d'Arlington Asset Investment Corp. (NYSE:AAIC) le 14 décembre 2023.