EO2 : Rapport spécial présenté à l'Assemblée Extraordinaire - Exo 2021/2022

EO2

Société anonyme à Conseil d'administration

au capital de 2 551 209 euros

Siège social : 36, Avenue Pierre Brossolette

92240 MALAKOFF

493 169 932 RCS NANTERRE

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL

SUR LES RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES

SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUILLET 2022

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (Cinquième résolution)

Nous vous demandons, dans le cadre de la cinquième résolution et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 22 -10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l'Autorité des marchés financiers d'autoriser le Conseil d'administration à opérer en bourse sur les actions ordinaires de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes :

• assurer l'animation du marché ou la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018 (prorogée par la Décision AMF n° 2020-01 du 8 décembre 2020) et toutes autres dispositions qui y sont visées ;
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariats salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;
• la conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport, et ce dans la limite de 5% du capital ;
• remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières (titres de capital ou titres de créances) donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ordinaires de la Société ;

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• annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée en vertu de toute résolution qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société ;
• la poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l'Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

Le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions.

Cette résolution prévoit que les rachats d'actions pourront être réalisés en période d'offre publique uniquement dans le respect des dispositions de l'article 231 -40 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Nous vous proposons de fixer à 10 euros le prix unitaire maximum d'achat par action (hors f rais et commissions).

En cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d'achat fixé ci-avant serait ajusté par le Conseil d'administration afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

Nous vous proposons de fixer à 2.400.000 euros le montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d'actions.

Nous vous proposons que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions puissent être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l'exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;

Tous pouvoirs seraient donnés au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l'Autorité des Marchés Financiers et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée générale. Nous vous précisons que l'adoption de cette résolution privera d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Approbation de la cession de la branche complète et autonome d'activité correspondant à l'activité de bureau d'études

(Sixième résolution)

Nous vous proposons d'approuver la cession de la branche complète et autonome d'activité constituée par l'activité de bureau d'études de services énergétiques, créée dans le courant de l'année 2020 par la Société, au profit de la société LEV, SAS au capital de vingt mille euros (20 000 €), ayant siège 36, Avenue Pierre Brossolette à 92240 MALAKOFF, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 908 876 451, société contrôlée par la Société.

Vous délégueriez au Conseil d'administration tout pouvoir à cet effet, et notamment pour fixer à dire d'expert la valeur de cette branche, dans un délai de 12 mois à compter de la tenue de l'assemblée.

Nous vous proposons de doter la Société des autorisations financières lui permettant d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et de choisir, en fonction des conditions de marché, les moyens les mieux adaptés au financement du développement de la Société.

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société

(Septième résolution)

La 7ème résolution permettrait au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui seraient émises en vertu de cette délégation pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émissio n de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Dans le cadre de cette délégation, vous pourrez exercer, dans les conditions prévues par la loi, votre droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le conseil d'administration le prévoit, à la souscription des actions et/ou valeurs mobilières.

Il vous est proposé de remplacer la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 30 septembre 2020 dans sa 6ème résolution, qui n'a pas été utilisée, par une nouvelle délégation conférant au Conseil d'administration la compétence, pour une nouvelle période de vingt - six mois, de décider en une ou plusieurs fois, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance de la Société, dans la limite d'un montant nominal global d'augmentation de capital de trois millions cent vingt-cinq mille euros (€ 3.125.000) représentant environ 122 % du capital social au 28 février 2022.

Cette délégation permettrait également de réaliser des attributions gratuites de bons.

Le montant nominal d'augmentation de capital de trois millions cent vingt-cinq mille euros (€ 3.125.000) viendrait s'imputer sur le plafond global fixé à la résolution 13 de la présente assemblée générale.

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public

(Huitième résolution)

Les 8ème et 10ème résolutions permettraient au Conseil d'administration d'émettre des d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Ces émissions pourraient être réalisées dans le cadre d'offres au public (en ce compris par voie de « placements privés ») (8 è m e résolution) ou d'émission au profit d'une catégorie de personnes (10ème résolution).

La faculté d'émettre ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription permettrait au Conseil de saisir plus rapidement les opportunités d'émission en fonction de l'évolution des marchés financiers, de la stratégie du Groupe et de ses besoins de financement notamment pour de nouvelles acquisitions.

Dans la résolution 8, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission des valeurs mobilières visées à la résolution 7 pour la même durée mais avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public, dans la limite d'un montant nominal global d'augmentation de capital de trois millions cent vingt-cinq mille euros (€ 3.125.000) représentant environ 122 % du capital social au 28 février 2022 étant entendu que cette augmentation de capital reste dans la limite légale de l'article L. 225-136.

La résolution 8 annulerait et remplacerait la délégation de même nature consentie par l'assemblée générale du 20 septembre 2020 dans la 7ème résolution qui n'a pas été utilisée.

Le prix d'émission des actions émises sur la base de ces délégations sans droit préférentiel de souscription serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de Bourse sur le marché précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25 %.

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 8 ème résolution, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce

(Neuvième résolution)

Il vous est proposé dans cette résolution d'autoriser le Conseil à émettre, par placement privé, en une ou plusieurs fois, notamment des actions ordinaires donnant, le cas échéant, droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société.

Le placement privé visé au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire permet à une société d'émettre, à concurrence de 20% de son capital par an, des titres de capital sous réserve que cette offre soit limitée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour leur compte propre.

Outre le plafond légal annuel de 20%, il est précisé que le montant des émissions ainsi réalisées s'imputera sur le plafond global visé à la 13ème résolution.

Le Conseil aura notamment compétence pour déterminer les dates, les prix, les montants et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le prix minimum d'émission des actions émises ou à émettre sera déterminé par le Conseil et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25 %. Votre Conseil pourrait ainsi disposer de la souplesse nécessaire pour obtenir les ressources financières supplémentaires qui s'avéreraient nécessaires au développement de la Société et fixer le prix d'émission, avec une éventuelle décote, en considération des divers paramètres usuels au moment considéré (marchés financiers, investisseurs pressentis etc.).

Durant la période de validité de la précédente autorisation, le Conseil d'administration n'en pas fait usage.

Cette délégation serait conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de l'assemblée.

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

(Dixième résolution)

Nous vous proposons de renouveler la délégation de compétence déjà conférée à votre conseil d'administration lors de votre assemblée du 30 septembre 2020.

Votre Conseil pourrait ainsi disposer de la souplesse nécessaire pour obtenir les ressources financières supplémentaires qui s'avéreraient nécessaires au développement de la Société et fixer le prix d'émission, avec une éventuelle décote, en considération des divers paramètres usuels au moment considéré (marchés financiers, investisseurs pressentis etc.).

Cette résolution vise à déléguer au Conseil la compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires donnant, le cas échéant, droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société.

Cette émission s'effectuerait au profit de la catégorie de personnes présentant les caractéristiques suivantes :

• des investisseurs investissant notamment dans le secteur des énergies nouvelles ou renouvelables et principalement dans des valeurs de croissance dites « small caps » non cotées, cotées sur le marché Euronext Access Paris ou sur le marché Euronext Growth Paris, pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 euros ; ou
• des investisseurs investissant directement ou par l'intermédiaire d'une société holding dans des petites et moyennes entreprises (PME) au sens communautaire, dans le cadre des dispositions de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 dite « TEPA » ; ou
• des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans le secteur des énergies nouvelles ou renouvelables ; ou
• des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ;
• étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d'administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission.