EuropaCorp : Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions

EUROPACORP

Société anonyme au capital de 41 514 758,54 euros Siège social : 20 rue Ampère - 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 SEPTEMBRE 2020

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale, conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts de la Société, afin de vous permettre de vous prononcer sur les résolutions inscrites à l'ordre du jour.

Il vous est tout d'abord proposé de procéder à l'approbation des résolutions habituelles dans le cadre de l'Assemblée générale annuelle. Vous êtes ensuite invités à consentir au Conseil d'administration des autorisations financières qui lui sont nécessaires pour réaliser, le cas échéant, certaines opérations sur le capital de la Société. Il vous est enfin demandé de conférer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités requises.

Les convocations prescrites par la loi ont été régulièrement adressées aux actionnaires. Tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à la disposition de l'ensemble des actionnaires dans les délais impartis et adressés sur leur demande.

La marche des affaires sociales de la Société au cours de l'exercice clos et depuis la clôture de l'exercice est décrite dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, lequel est inclus dans le Document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 juillet 2018 sous le n° D.18-0703.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020 ;

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020 ;

• 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2020 ;

• 4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ;

• 5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l'article L. 225-42 du Code de commerce ;

• 6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce pour l'exercice 2019-2020 ;

• 7. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019-2020 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d'administration, et de Président Directeur général ;

• 8. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019-2020 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général Délégué ;

• 9. Approbation de la politique de rémunération de M. Luc Besson, en qualité de Président Directeur général puis de Président du Conseil d'administration, pour l'exercice 2020-2021 ;

• 10. Approbation de la politique de rémunération de M. Axel Duroux, en qualité de Directeur général, pour l'exercice 2020-2021 ;

• 11. Approbation de la politique de rémunération de M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général

  Délégué pour l'exercice 2020-2021 ;

• 12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2020-2021 ;

• 13. Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

• 14. Renouvellement des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;

• 15. Renouvellement du mandat de M. Luc Besson en qualité d'administrateur ;

• 16. Nomination de M. Axel Duroux en qualité d'administrateur ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;

• 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;

• 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

• 20. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ;

• 21. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article

  L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• 22. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

• 23. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;

• 24. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société ;

• 25. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société ;

• 26. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un échange de titres financiers ;

• 27. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;

• 28. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;

• 29. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

• 30. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;

• 31. Pouvoirs en vue des formalités.

1.

APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

1ère à 3ème résolutions (à titre ordinaire)

Les premiers points de l'ordre du jour portent sur l'approbation des comptes annuels de la Société (1ère résolution) et des comptes consolidés du Groupe (2ème résolution) pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

Les comptes sociaux au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 font ressortir un résultat net de (209 056 560) euros tandis que les comptes consolidés au titre du même exercice font ressortir un résultat net (part du Groupe) de (95 051) milliers d'euros.

Les comptes présentés ont été établis, conformément à la réglementation en vigueur, en référentiel IFRS s'agissant des comptes consolidés et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires françaises s'agissant des comptes sociaux.

Il apparaît que les capitaux propres des comptes sociaux sont inférieurs à la moitié du capital social et il vous est proposé de voter en faveur de la 1ère résolution, qui décide la poursuite de l'activité de la Société.

Le rapport de gestion du Conseil d'administration expose l'évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.

Par ailleurs, nous vous proposons de voter sur l'affectation du résultat de la Société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 (3ème résolution), conformément à la proposition suivante :

• - constater que les comptes arrêtés au 31 mars 2020 font ressortir un résultat net de l'exercice de (209 056 560) euros,

• - décider d'affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (188 828 938) à (397 885 498) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l'abattement au titre des trois exercices précédents.

2.

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

4ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

5ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-42 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

3.

APPROBATION DE LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

6ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé d'approuver la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 mars 2020, conformément à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce, laquelle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise annexé au rapport de gestion.

7ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé d'approuver les éléments fixe et variable composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019-2020 à M. Luc Besson, en qualité de Président de Conseil d'administration, et de Président Directeur général. Ces éléments sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise annexé au rapport de gestion.

8ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé d'approuver les éléments fixe et variable composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019-2020 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général Délégué . Ces éléments sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise annexé au rapport de gestion.

9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions (à titre ordinaire)

Il vous est demandé d'approuver la politique de rémunération du Président Directeur général, puis du Président du Conseil d'administration (9ème résolution), du Directeur général (10ème résolution), du Directeur général Délégué (11ème résolution) et des administrateurs (12ème résolution) pour l'exercice 2020-2021. Ces éléments sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise annexé au rapport de gestion.

4.

RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLEANTS ET TITULAIRES ET DU MANDAT DE MONSIEUR LUC BESSON EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR, NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR

14ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé d'approuver le renouvellement des commissaires titulaires et suppléants, à savoir le renouvellement du mandat d'Auditeurs et Conseils Associés (Aca Nexia), commissaire aux comptes titulaire, et Pimpaneau et Associés, commissaires aux comptes suppléant.

Ce mandat d'une durée de 6 exercices prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

15éme résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé de renouveler le mandat de Monsieur Luc Besson en qualité d'administrateur.

Ce mandat d'une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

16ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé de nommer Monsieur Axel Duroux en qualité d'administrateur.

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.