Farmers National Banc Corp. (NasdaqCM:FMNB) a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Emclaire Financial Corp (NasdaqCM:EMCF) pour environ 100 millions de dollars le 23 mars 2022. Conformément à l'accord, chaque actionnaire d'Emclaire peut choisir de recevoir soit 40 dollars par action en espèces, soit 2,15 actions ordinaires de Farmers, sous réserve d'une limitation globale de 70% des actions échangées contre des actions de Farmers et 30% en espèces. The Farmers National Bank of Emlenton (Emlenton Bank), la filiale bancaire d'Emclaire, fusionnera avec et dans The Farmers National Bank of Canfield (Farmers Bank), la filiale bancaire nationale de Farmers, Farmers Bank sera la banque survivante. Si l'accord de fusion est résilié sous certaines conditions, Emclaire a accepté de payer à Farmers une indemnité de résiliation de 3,75 millions de dollars. William C. Marsh, l'actuel président et Chief Executive Officer et président du conseil d'administration d'Emclaire et d'Emlenton Bank, rejoindra Farmers en tant que Senior Vice President et en tant que Market President, Pennsylvania, après la fusion. En outre, Farmers a l'intention de nommer un administrateur du conseil d'Emclaire pour rejoindre son conseil d'administration immédiatement après la fusion et de nommer les autres administrateurs non salariés d'Emclaire à un conseil consultatif nouvellement formé pour la région de Pennsylvanie.

La réalisation de la fusion est soumise à certaines conditions, y compris, entre autres : (a) l'approbation de la fusion par les actionnaires d'Emclaire ; (b) l'approbation de la cotation sur le NASDAQ Stock Market, sous réserve d'un avis officiel d'émission, des actions ordinaires de Farmers à émettre dans le cadre de la fusion ; (c) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 (le oForm S-4o) à déposer par Farmers auprès de la Securities and Exchange Commission (la oSECo) pour enregistrer les actions ordinaires de Farmers à émettre aux actionnaires d'Emclaire dans le cadre de la fusion ; (d) l'absence d'injonctions ou d'autres restrictions légales empêchant ou rendant illégales les transactions envisagées par le Contrat de Fusion ; (e) la réception des approbations réglementaires et autres approbations gouvernementales requises pour réaliser la Fusion et la Fusion bancaire et l'expiration des périodes d'attente applicables ; (f) l'exactitude des déclarations et garanties spécifiées de chaque partie ; (g) la réception par chaque partie d'un avis de son conseiller juridique selon lequel la Fusion sera qualifiée d'oreorganizationo pour l'impôt fédéral américain sur le revenu ; et (h) la réception par chaque partie d'un avis de son conseiller juridique selon lequel la Fusion sera qualifiée d'oreorganizationo pour l'impôt fédéral américain sur le revenu.(h) l'accord de Marsh pour servir en tant que Senior Vice President of Farmers et Market President, Pennsylvania, de la Banque survivante, à compter de l'heure d'entrée en vigueur. En relation avec la signature de l'accord de fusion, les administrateurs et certains cadres supérieurs d'Emclaire ont conclu des accords de vote substantiellement identiques avec Farmers, en vertu desquels ces administrateurs et cadres supérieurs ont accepté, entre autres, de voter leurs actions ordinaires Emclaire respectives en faveur de l'approbation de l'accord de fusion et des transactions envisagées par celui-ci. La fusion doit recevoir l'approbation ou les renonciations d'application de l'OCC, de la Réserve fédérale et du département de Pennsylvanie avant que la fusion puisse être consommée. Le conseil d'administration d'Emclaire a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion. En date du 20 juillet 2022, les actionnaires d'Emclaire ont voté pour approuver l'accord. En date du 19 septembre 2022, le département des banques et des valeurs mobilières de Pennsylvanie a approuvé la transaction. En date du 5 décembre 2022, les parties ont reçu les approbations réglementaires, y compris l'approbation du Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve et de l'Office of the Comptroller of the Currency, nécessaires pour réaliser la fusion proposée. La fusion devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2022. En date du 20 juillet 2022, la clôture de la transaction doit avoir lieu plus tard au cours du troisième trimestre de 2022. En date du 8 novembre 2022, la clôture de la transaction est prévue au cours du dernier trimestre de 2022. En date du 5 décembre 2022, la clôture de la transaction devrait avoir lieu en janvier 2023. La transaction est financièrement attractive avec une accrétion à deux chiffres du bénéfice par action prévue.

Robert Toma de Raymond James & Associates, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Kenneth B. Tabach de Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Emclaire Financial Corp. John Schramm et Dan Flaherty de Janney Montgomery Scott LLC ont agi en tant que conseiller financier et J. Bret Treier de Vorys Sater Seymour & Pease a agi en tant que conseiller juridique de Farmers National Banc Corp. Computershare, Inc. et sa filiale à 100 % Computershare Trust Company, National Association ont agi en tant qu'agents d'échange auprès de Farmers National Banc Corp. Alliance Advisors a agi en tant qu'agent d'information pour Emclaire et recevra des honoraires d'environ 6 000 $ pour ses services. Emclaire a accepté de verser à Raymond James des honoraires d'environ 1,6 million de dollars pour les services de conseil liés à la fusion, dont 25 000 dollars ont été versés dans le cadre de son engagement en tant que conseiller financier d'Emclaire et 0,25 million de dollars dans le cadre de la remise de son avis. Janney Montgomery Scott LLC a également fourni une opinion d'équité à Farmers National Banc. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a fait office d'agent de transfert pour Emclaire.

Farmers National Banc Corp. (NasdaqCM:FMNB) a conclu l'acquisition d'Emclaire Financial Corp (NasdaqCM:EMCF) le 1er janvier 2023. Conformément aux termes de l'accord de fusion, à l'heure effective, Emclaire a fusionné avec et dans Farmers, Farmers étant l'entité survivante de la transaction. Suite à la transaction, l'action ordinaire d'Emclaire n'est plus cotée au Nasdaq.
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