Filae : Assemblée générale du 21 mai - Réponses aux questions écrites

Réponses du conseil d'administration de Filae

aux questions écrites posées par Trudaine Participations le 14 mai 2021

Question écrite n°1 : La nouvelle offre de la société MyHeritage du 19 avril 2021 prévoit alternativement soit une cession d'actions et un dépôt d'offre publique à un prix de 20 euros par action, soit une cession de l'actif filae.com.

Dans l'hypothèse d'une cession de l'actif filae.com, cette cession emporterait-elle cession du nom commercial « FILAE » ?

Dans l'hypothèse d'une cession de l'activité filae.com, la cession comprendrait la marque Filae et le nom de domaine filae.com. La cession n'emporterait pas l'obligation pour la société de changer sa dénomination sociale (Filae).

Question écrite n°2 : Il a été annoncé que la société MyHeritage dispose des fonds nécessaires pour procéder à l'acquisition envisagée de l'activité filae.com, sans endettement et qu'elle souhaite réaliser l'acquisition du fonds de commerce filae.com avant la fin de l'année 2021 « sous certaines conditions ». Pouvez-vousnous préciser ces conditions ainsi que le calendrier prévu pour la réalisation des étapes d'acquisition du fonds de commerce filae.com?

Filae a détaillé à plusieurs reprises les conditions auxquelles la cession de l'activité filae.com est soumise1. Il s'agit pour mémoire des conditions suivantes :

1. L'approbation de la cession par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Filae du 21 mai 2021. La huitième résolution sera mise aux voix à cet effet.
2. L'impossibilité pour MyHeritage de sécuriser au moins les deux tiers du capital et des droits de vote de Filae (comprenant les participations de Geneanet et de Trudaine Participations) par voie d'acquisition de blocs ou d'engagements d'apport.
   En effet, MyHeritage s'est engagée, dans l'hypothèse où elle sécuriserait les deux tiers du capital et des droits de vote (comprenant les participations de Geneanet et de Trudaine Participations), à déposer un projet d'offre publique visant les titres Filae au prix de 20 euros par action et de 8 euros par obligation convertible.
3. Le constat de l'échec de tout initiateur d'une offre publique en cours à réunir la majorité du capital et des droits de vote de Filae.

Le calendrier de la cession sera défini une fois les conditions ci-dessus remplies. La Société est confiante dans la réalisation rapide de l'opération une fois les conditions ci-dessus remplies, puisque les deux sociétés disposent d'une grande expérience en la matière. En effet, Filae a, depuis 2015, réalisé 3 opérations de cession de parts significatives de son activité et MyHeritage a, de son côté, réalisé une dizaine d'opérations similaires depuis sa création.

Question écrite n°3 : La communication réalisée par Filae indique que : « L'Offre est soumise à la conclusion d'un accord ferme et définitif entre Filae et MyHeritage. Cet accord de cession prévoira, entre

1 Communiqué de presse de Filae du 22 avril 2021 : https://www.filae.com/ressources/wp-content/uploads/2016/11/CP-Filae-22042021.pdf

Projet de note en réponse déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 22 avril 2021 : https://www.filae.com/ressources/wp-content/uploads/2016/11/Filae-Projet-de-note-en-r%C3%A9ponse-avec-annexe.pdf

1

autres, l'engagement de Filae de distribuer aux actionnaires de la Société, dans un délai raisonnable suivant la réalisation de l'opération, une portion optimisée du prix de vente ».

Pouvez-vous nous indiquer le sens et le montant qu'il convient de donner aux termes « portion optimisée du prix de vente », ainsi que le sens et la durée qu'il convient de donner au terme « délai raisonnable » ?

Comme indiqué dans le communiqué de presse du 22 avril 2021 et dans le projet de note en réponse déposé le même jour auprès de l'AMF2, à l'issue de la cession de l'activité filae.com, la société pourrait distribuer à ses actionnaires un montant de l'ordre de 26,2 millions d'euros, soit 16,45 euros par action.

Ce montant a été déterminé en tenant compte du prix de cession de l'activité filae.com proposé par MyHeritage (31 millions d'euros), de l'imposition sur les plus-values générées par cette cession (5,8 millions d'euros), de l'estimation de la trésorerie nette après réalisation de l'opération (27,2 millions d'euros à fin juin 2021) et du montant conservé par Filae pour financer ses autres activités (1 million d'euros). Ce dernier montant correspond à une estimation des besoins de la société pour financer la fin du développement et le lancement de l'activité ADN.

La distribution interviendra une fois la cession de l'activité filae.com réalisée, après publication de la cession au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et expiration des délais de séquestre du prix de cession usuellement applicables en matière de cession de fonds de commerce.

La distribution pourrait ensuite se faire par voie d'acompte sur dividendes et de distribution de réserves et de primes, ou selon toute autre modalité que le conseil d'administration estimerait opportun de poursuivre, conformément aux délais légaux applicables à la modalité retenue.

Question écrite n°4 : Dans le cadre d'une éventuelle cession du fonds de commerce filae.com, pouvez- vous nous indiquer les fonctions des salariés qui seraient conservés pour le développement de la nouvelle activité ADN dont vous faites état dans vos dernières communications ?

Les cinq salariés conservés par Filae et sa filiale Origenes Europe OÜ exerceraient des fonctions de management et de marketing, d'ingénierie de recherche et de développement ainsi que de relation clients.

Question écrite n°5 : Concernant la nouvelle activité ADN de Filae, pouvez-vousnous préciser la date exacte du lancement de cette activité ADN ?

Pouvez-vous expliquer également la stratégie marketing et de commercialisation que Filae entend mettre en œuvre pour le lancement et la croissance de cette nouvelle activité ADN ?

Comme indiqué à plusieurs reprises3, la société a, depuis 2018, investi un peu plus d'1 million d'euros dans le développement spécifique de cette activité ADN, et a, en avril 2020, créé une filiale en Estonie dédiée au déploiement de cette activité pour permettre un lancement opérationnel d'ici la fin du 2ème trimestre 2021, sauf délai additionnel imprévu lié à des raisons d'ordre technique.

La stratégie de commercialisation reposera sur les caractéristiques différenciantes de l'offre de services proposés aux utilisateurs, des techniques de prélèvement plus robustes et fiables et la réalisation de

1. Communiqué de presse de Filae du 22 avril 2021 :https://www.filae.com/ressources/wp-content/uploads/2016/11/CP-Filae-22042021.pdf
   Projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 22 avril 2021 : https://www.filae.com/ressources/wp-content/uploads/2016/11/Filae-Projet-de-note-en-r%C3%A9ponse-avec-annexe.pdf
2. Communiqué de presse de Filae du 22 avril 2021 :https://www.filae.com/ressources/wp-content/uploads/2016/11/CP-Filae-22042021.pdf
   Rapport annuel 2020 de Filae (pages 3 et 5) : https://www.filae.com/ressources/wp-content/uploads/2016/11/2020-Filae-Rapport-Annuel-vd.pdf

2

l'intégralité des traitements conformément au règlement général sur la protection des données (RGPD) du 27 avril 2016.

La stratégie marketing sera menée sur des bases ROIstes en privilégiant les canaux d'acquisition en ligne (réseaux sociaux, search, mailings ciblés…), les sponsorings et les partenariats ciblés.

Question écrite n°6 : Concernant le lancement de cette nouvelle activité ADN de Filae, pouvez-vousnous indiquer la personne au sein de Filae qui sera en charge de la gestion de cette nouvelle activité ?

L'activité sera placée sous la responsabilité du directeur de la société Origenes Europe OÜ, filiale de Filae en charge de cette activité, conformément aux objectifs fixés par la direction générale de Filae, qui continuera à être exercée par M. Toussaint Roze, Président-Directeur général.

Question écrite n°7 : Dans l'hypothèse d'une cession du fonds de commerce filae.com, pouvez-vous nous confirmer que l'unique activité de la société française Filae sera la gestion d'une société estonienne dédiée à la commercialisation de tests ADN à destination de pays européens, à l'exclusion de la France

?

Outre la gestion de sa filiale estonienne Origenes Europe OÜ, Filae poursuivra ses travaux de R&D et le développement d'outils, de services et de logiciels informatiques, notamment en matière de génie génétique.

Filae fournirait également à MyHeritage des services afin de permettre la bonne intégration de l'activité filae.com au sein du groupe MyHeritage.

Question écrite n°8 : Dans un communiqué de presse du 22 avril 2021, Filae a annoncé que dans l'hypothèse d'une cession du fonds de commerce filae.com, elle « pourrait distribuer aux actionnaires un montant de l'ordre de 26,2 millions d'euros ».

Pouvez-vous nous expliquer comment sera calculée la part du produit de l'éventuelle cession de filae.comque Filae prévoit de dédier à l'activité de tests ADN ?

La réponse à cette question figure dans le communiqué de presse du 22 avril 2021, dans le projet de note en réponse déposé le même jour auprès de l'AMF4, ainsi que ci-dessus en réponse à la question écrite n°3 de Trudaine Participations.

Question écrite n°9 : Nous notons que dans l'hypothèse d'une cession du fonds de commerce filae.com, l'activité ADN resterait l'unique activité exploitable par Filae.

Pouvez-vous nous préciser les objectifs de chiffre d'affaires et de rentabilité (et leur mode de calcul) que Filae espère atteindre au titre de l'année 2021 ainsi qu'au titre des trois prochains exercices ?

Les activités de la société en cas de cession de l'activité filae.com sont précisées ci-dessus en réponse à la question écrite n°7 de Trudaine Participations.

En cas de cession de son activité filae.com, Filae a pour objectif que son activité ADN génère un chiffre d'affaires entre 3 et 4 millions d'euros lors des douze mois suivant son lancement.

4 Communiqué de presse de Filae du 22 avril 2021 : https://www.filae.com/ressources/wp-content/uploads/2016/11/CP-Filae-22042021.pdf

Projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 22 avril 2021 : https://www.filae.com/ressources/wp-content/uploads/2016/11/Filae-Projet-de-note-en-r%C3%A9ponse-avec-annexe.pdf

3

Il est rappelé que le marché européen des tests ADN aux consommateurs est particulièrement porteur puisqu'une récente étude de Maïa Research estime qu'il s'établira à plus de 850 millions de dollars d'ici 2026, avec une croissance annuelle moyenne de l'ordre de 20%.

Question écrite n°10 : Dans son communiqué de presse du 22 avril 2021, Filae n'émet aucune réserve sur la compatibilité de sa nouvelle activité ADN avec la loi française qui prohibe pourtant la commercialisation de tests ADN.

Comment envisagez-vous de respecter ces dispositions applicables à Filae tout en exerçant cette nouvelle activité ?

Filae a connaissance des termes de la loi française qui précisent dans quelles conditions l'examen des caractéristiques génétiques d'une personne peut être réalisé. La loi française n'interdit pas à Filae de détenir une filiale en Estonie, Origenes Europe OÜ, commercialisant et opérant conformément aux lois de son pays d'établissement, des services et traitements de données, quand bien même ceux-ci ne seraient pas encore autorisés en France.

Ainsi, en tant que responsable de traitement, Origenes Europe OÜ proposera au grand public, partout où cela est possible, un service conforme aux lois en vigueur et notamment au RGPD.

Origenes Europe OÜ désignera notamment un délégué à la protection des données (Data Protection Officer), comme le RGPD le prévoit lorsque des données génétiques biologiques ou numériques font l'objet de traitement ou de stockage.

Question écrite n°11 : MyHeritage est l'un des acteurs principaux intervenant sur le marché de la commercialisation de tests ADN,

Pouvez-vous nous expliquer en quoi le fait de renforcer les bases de données de cet acteur majeur en lui cédant filae.com vous apparaît opportun, alors que Filae se prépare à lancer une activité ADN concurrente ?

Les bases de données filae.comne seraient pas essentielles au développement et au succès de la nouvelle activité ADN de Filae ?

Les bases de données ne constituent pas un critère décisif de succès des applications génomiques grand public. Des leaders mondiaux du secteur tels que 23andme, LivingDNA, DNA solutions ou 24genetics se sont développés et exploitent leurs services sans aucune base de données généalogiques. De nombreux acteurs internationaux exercent avec succès cette activité dans des pays où ils ne disposent d'aucune base de données généalogique. Preuve de leur succès, la société 23andMe est par exemple en train d'être rachetée pour 3,5 milliards de dollars par VG Acquisition Corp, une SPAC filiale de Virgin Group lancée par le milliardaire Richard Branson, fondateur de Virgin Group.

Le marché des tests ADN aux consommateurs sur lequel Origenes Europe OÜ entend se positionner ayant une dimension européenne, les bases de données françaises constituées par Filae ne sont pas essentielles au développement et au succès de la nouvelle activité ADN.

Filae entend saisir, grâce à une structuration agile et réactive, une opportunité d'atteindre de nouveaux publics, de développer un service nativement international et de proposer des stratégies de croissance diversifiées qui ne sont pas sensibles à l'existence préalable de bases de données localisées ni ne nécessitent de lourds investissements préalables pour en constituer.

4