Filae : Assemblée générale du 16 avril - Avis de convocation du BALO

Avis de convocation / avis de réunion

FILAE

Société anonyme au capital de 330.000 euros

Siège social : 193/197 rue de Bercy - Gamma B - 75582 Paris Cedex 12

397 824 285 R.C.S. Paris

(la « Société »)

Avis de Réunion / Avis de Convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra vendredi 16 avril 2021 à 10 heures à l'Hôtel de l'Industrie, situé 4, Place Saint Germain des Prés - 75006 Paris, sur convocation de la SCP Hunsinger (membre de SOLVE), prise en la personne de Maître Florent Hunsinger, en qualité de mandataire ad hoc, désigné par ordonnance rendue le 4 mars 2021 par le Président du Tribunal de Commerce de Paris.

Aux termes de cette ordonnance rendue sur requête de la société Trudaine Participations, premier actionnaire de Filae, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a constaté (i) le risque réel et sérieux de voir la société Filae vidée de sa substance par la cession de son seul actif, le site filae.com, au profit de la société MyHeritage, (ii) dans cette hypothèse, la contrariété des statuts avec la situation prévisionnelle de Filae, coquille désormais privée de toutes activités opérationnelles, (iii) le risque de priver les actionnaires de Filae de leur droit à délibérer sur l'avenir de Filae, dans le respect de l'intérêt social et des statuts de Filae et (iv) l'urgence de la situation de Filae.

C'est dans ce cadre que le Président du Tribunal de Commerce de Paris a désigné la SCP Hunsinger, prise en la personne de Maître Florent Hunsinger, en qualité de mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Filae et de fixer son ordre du jour, celui-ci devant notamment comporter :

1. l'approbation de la cession de l'activité filae.com ;
2. dans l'affirmative, le mandat qui serait confié au Conseil d'administration de mettre en œuvre une telle cession.

L'ordonnance du 4 mars 2021 a également interdit au Conseil d'administration de Filae ou à son Président Directeur Général de régulariser tous documents relatifs à la cession de l'activité filae.com avant la consultation des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

Avertissement - COVID-19

Dans le contexte évolutif de l'épidémie du Covid-19, le mandataire ad hoc pourrait être conduit à modifier les modalités de tenue et de participation à l'Assemblée Générale Extraordinaire en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux et réglementaires.

Ainsi, dans l'hypothèse où les conditions prévues par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 seraient remplies, l'Assemblée Générale Extraordinaire pourrait se tenir à huis clos.

Le mandataire ad hoc transmettra dès que possible à la Société toute information relative à une modification des modalités de tenue et de participation à l'Assemblée Générale Extraordinaire aux fins de mise en ligne par la Société sur son site (www.filae.com/ressources/investisseurs/).

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société (www.filae.com/ressources/investisseurs/) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de tenue et de participation à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Compte tenu du contexte de crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier le vote par correspondance et le pouvoir au Président plutôt qu'une présence physique, et sont plus généralement invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et des documents par voie électronique à l'adresse suivante : investisseurs@filae.com.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Approbation du principe de la cession de l'activité filae.com ;
2. Autorisation consentie à l'effet de mettre en œuvre la cession de l'activité filae.com ;
3. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

Première résolution

(Approbation du principe de la cession de l'activité filae.com)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, approuve le principe de la cession de l'activité filae.com par la Société.

Deuxième résolution

(Autorisation consentie à l'effet de mettre en œuvre la cession de l'activité filae.com)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des conditions et des modalités du projet de cession par la Société de l'activité filae.com décrites dans le rapport du Conseil d'administration, et sous condition suspensive de l'approbation par la présente Assemblée Générale du principe de la cession de l'activité filae.com aux termes de la 1ère résolution, donne mandat au Conseil d'administration

• l'effet de mettre en œuvre une telle cession dans les conditions et selon les modalités proposées dans le rapport du Conseil d'administration.

Troisième résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

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MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s'y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l'Assemblée, soit en votant par correspondance.

1. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire) ;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d'inscription est fixée au 14 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris.

L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

1. Modalités de vote à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d'admission :

• pour l'actionnaire nominatif : auprès de la Société, par demande envoyée de préférence par courrier électronique
  à l'adresse suivante : investisseurs@filae.com(ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la Société) ;
• pour l'actionnaire au porteur : auprès de l'intermédiaire gestionnaire de son compte titres.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l'Assemblée ;
• voter par correspondance ;
• donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire (pouvoir au Président), le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.

Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront demander le formulaire unique de vote à la Société au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, de préférence par courrier électronique à l'adresse suivante : investisseurs@filae.com(ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la Société).

Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société à l'adresse ci-dessus mentionnée au plus tard trois jours précédant l'Assemblée et d'être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l'Assemblée pourront être prises en compte.

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

1. Demande d'inscription de points ou de projets de résolutions

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par courrier électronique à l'adresse suivante : investisseurs@filae.com(ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la Société), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 14 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne par la Société, sans délai, dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société (www.filae.com/ressources/investisseurs/).

D. Questions écrites

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : investisseurs@filae.com(ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la Société). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes.

E. Droit de communication des actionnaires

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : investisseurs@filae.com(ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la Société).

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour.