Fountain S A : - Rapport semestriel - 2023-06-30 - vS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023

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Rapport de Gestion intermédiaire 2023

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion intermédiaire consolidé du Groupe pour le premier semestre de l'exercice 2023, ainsi que les états financiers consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2023.

La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Les états financiers consolidés résumés intermédiaires sont établis sur base de principes comptables de continuité et en conformité à IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Corporate Governance

Suite à la décision du conseil d'administration du 18 juin 2018, ce dernier a fait usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de la Wallonie-Entreprendre s.a., et de Valérie Clar- Baïssas.

Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises de Wallonie- Entreprendre et, en tant que représentante de Wallonie-Entreprendre, administrateur de plusieurs sociétés, cotées ou non.

Valérie Clar-Baïssas est diplômée d'une Haute Ecole de Commerce (Sciences-Po) avec majeure en économie, finance et fiscalité ainsi que d'une maitrise en business international de l'Université Paris IX Dauphine (Paris) et Group Financing Director du groupe Econocom.

Compte tenu de la nomination d'un nouvel administrateur lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai dernier, le conseil d'administration est actuellement composé de 6 administrateurs dont 2 indépendants. Le recrutement d'un 3ème administrateur indépendant est envisagé par le conseil d'administration pour se conformer au Code de Gouvernance belge 2020.

Déclaration des personnes responsables

La société DARE Consulting s.r.l., représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Président, Monsieur Jean-Philippe Faligot, CEO, et la société VanGils Consulting b.v., représentée par Monsieur Pierre Gillis, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, que, à leur connaissance, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, établis conformément à la norme IAS 34, respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

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Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Résultats du 1er semestre de l'exercice 2023

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2023 s'affiche ainsi à 15.287 K€ en hausse de 3.252 K€ soit +27,0% par rapport au 1er semestre 2022. La croissance organique (hors acquisition de la société Javry srl au 1er juillet 2022) s'élève à + 17,6%.

Cette croissance de revenus résulte du repositionnement de l'offre commerciale et de l'optimisation du mix produit, notamment sur le segment premium; de l'acquisition et à l'intégration réussie de la société Javry au sein du groupe Fountain; et de la poursuite en 2023 du renforcement des équipes commerciales et marketing.

L'évolution des coûts d'exploitation est maitrisée, ils s'élèvent à 8.341 K€, en hausse de 13,8% en comparaison avec le premier semestre 2022. A périmètre constant, la hausse n'est que de 7,6%.

Il en résulte un Ebitda ajusté pour le premier semestre 2023 de 1.369 K€, ce qui représente une hausse de 36,6% par rapport au 1.002 K€ du premier semestre 2022.

La charge fiscale s'élève à 112 K€ au 30 juin 2023 après ajustement des actifs d'impôts différés pour un montant de 91 K€ à comparer à un résultat fiscal nul au 30 juin2022.

Le résultat net consolidé à fin juin 2023 s'élève à 99 K€, à comparer à -26 K€ au 1er semestre 2022.

La dette financière bruteconsolidée au 30 juin 2023 s'élève à 9.324 K€ contre 10.672 K€ au 31 décembre 2022, soit une baisse de 1.348 K€.

Compte tenu d'une position de trésorerie de 656 K€ au 30 juin 2023, en baisse de 820 K€ par rapport au 31 décembre 2022, la dette financière nettes'élève au 30 juin 2023 à 8.667 K€, en baisse de 527 K€ par rapport au 31 décembre 2022.

Au 30 juin 2023, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. est de 5.977.293 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2022. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 849 K€.

Évènements importants survenus au cours du premier semestre 2023

En février 2023, la société a obtenu un accord de principe avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis, Wallonie-Entreprendre / Sogepa et la Région Wallonne et QuaeroQ, son actionnaire de référence principal, sur le ré-étalement des échéances de remboursements sur certains crédits.

Dans le cadre de cet accord, les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis ont également confirmé leur « waiver » sur les covenants bancaires au 31 décembre 2022.

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Pour rappel, les modalités de remboursement des nouveaux plans ont été détaillées dans le rapport annuel 2022 au point 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice 2022.

Dans ce même accord, les covenants bancaires relatifs aux dettes bancaires d'ING Belgium et de BNP Paribas Fortis ont été redéfinis comme suit :

Cet accord de principe a été confirmé par des conventions signées avec ING Belgium et BNP Paribas Fortis le 17/03/2023 et avec QuaeroQ le 29/03/2023 et par la notification de la décision de Wallonie- Entreprendre / Sogepa et la Région Wallonne du 31/03/2023.

Au 30 juin 2023, la société a procédé, comme le permet la norme IFRS3 - Business Combinations, à l'allocation du goodwill d'acquisition de la société Javry et ce, dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition.

En conséquence de cet exercice, la clôture des comptes 2022 a été révisée pour tenir compte de l'allocation du goodwill sur les actifs incorporels que sont la Marque et le Portefeuille clients, de la prise en compte des passifs d'impôts différés relatifs à l'activation de ces actifs incorporels ainsi que des amortissements de ceux-ci sur le second semestre 2022.

L'impact de cette correction sur la clôture des comptes 2022 s'élève à -66 K sur les capitaux propres au 31 décembre 2022. Les résultats de l'allocation du goodwill ainsi que l'impact de la révision sur les comptes 2022 sont présentés dans la note 16 relative à la norme IFRS 3 - Business combinations.

Évènements importants survenus après la clôture de la situation semestrielle

En date du 7 août 2023, au terme de 4 années de mission passées en tant que Chief Transformation Officer et administrateur du groupe Fountain, Monsieur Bruno Berlengé (représentant Raja Invest bv) a souhaité prendre de nouvelles orientations. Il cessera donc d'exercer ses fonctions au sein de la société à compter du 30 novembre 2023, date à laquelle il démissionnera également de son mandat d'Administrateur.

En date de 12 septembre 2023, la société a reçu de la part de Monsieur Frédéric Tiberghien une notification l'informant que par suite de son rachat de 300.000 actions hors bourse, il avait franchi à la hausse le seuil de participation de 20%. Il détient désormais en nom propre 1.243.335 actions soit 20,80% des 5.977.293 actions actuellement en circulation et via sa société Dare-Consulting SRL, qu'il contrôle, 32.259 actions soit 0,54% des 5.977.293 actions actuellement en circulation.

Le même jour, la société a également reçu une notification de la société Raja-Invest bv, représentée par Monsieur Bruno Berlengé, l'informant que suite à la cession de 300.000 actions hors bourse, elle a franchi à la baisse le seuil minimum de participation de 5%. Raja-Invest b.v. détient désormais 185.316 actions soit 3,10% des 5.977.293 actions en circulation