Fountain S A : - Rapport spécial augmentation de capital - VS

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FOUNTAIN

Société anonyme

Avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Braine-l'Alleud

RPM Brabant Wallon - TVA : BE 0412.124.393

(la « Société »)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations

1. Objet du présent rapport

Le présent rapport est établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), dans le contexte d'une augmentation de capital de la société à décider à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 6 septembre 2022 ou à l'occasion d'une seconde assemblé générale extraordinaire qui se tiendrait le 14 octobre 2022 en cas de report de la décision pour cause de non atteinte du quorum en première assemblée générale extraordinaire ou pour tout autre motif.

Ce rapport décrit l'augmentation de capital envisagée et justifie, conformément aux exigences des articles 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA :

1. le prix d'émission et les caractéristiques des actions à émettre ;
2. les raisons de la suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur des personnes morales ou physiques suivantes :
3. 1. QuaeroQ NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.330.988, actionnaire de référence détenteur de 30,15% des actions de la Société,
   2. Frédéric Tiberghien-Dumolein, inscrit au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66, actionnaire de référence détenteur de 12,72 % des actions de la Société,
   3. Raja-InvestBV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847 203 146, actionnaire de référence détenteur de 8,12% des actions de la Société, administrateur et membre du comité de gestion, représentée par son représentant permanent Bruno Berlengé
   4. Alychlo NV, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.140.645, actionnaire de référence détenteur de 8,76% des actions de la Société
   5. D.A.R.E. Consulting SRL, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874 868 833, actionnaire contrôlé par Frédéric Tigerhien-Dumolein, président du conseil d'administration, détenteur de 0,65% des actions de la Société, représentée par son représentant permanent Frédéric Tiberghien-Dumolein
   6. Pascal Wuillaume, actionnaire détenteur de 2,74% des actions de la Société
   7. Jeroen Barbé, actionnaire détenteur de 1,04% des actions de la Société
   8. Jean Dragonetti, actionnaire détenteur de 1,43% des actions de la Société
   9. Xavier Van Steenberge, nouvel investisseur déclaré
   10. Cédric Anciaux, nouvel investisseur déclaré
   11. Jean Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,58% des actions de la Société
   12. Rodolphe Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 1,48 % des actions de la Société
   13. Frédéric Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,10 % des actions de la Société
   14. Indivision Ullens de Schooten, actionnaire détenteur de 0,73 % des actions de la Société
   15. Michel Milcent, CEO, nouvel investisseur
   16. Maxence Lacroix, actionnaire cédant de Javry, manager de Javy, nouvel investisseur
   17. Pierre-YvesOrban, actionnaire cédant de Javry, manager de Javry, nouvel investisseur

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1. les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.

1. Contexte

Le groupe Fountain est présent en France, en Belgique, au Danemark et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens. Le groupe s'est forgé une réputation et une identité forte reposant sur un service et une offre personnalisée de boissons chaudes et froides avec une large gamme de produits à la carte. Avec des machines à cartouches ou automatiques, des machines à capsules, des fontaines à eau, des accessoires et de la biscuiterie, le groupe Fountain met à la disposition de ses clients l'ensemble des éléments nécessaires à un service global. Le groupe distribue ses produits, destinés principalement aux entreprises, via ses filiales mais aussi à travers un réseau de distributeurs indépendants.

A la suite de l'acceptation de son offre le 20 juin 2022, le 1er juillet 2022, la Société a signé une convention d'achat de la totalité des actions de la société Javry SRL avec transfert de propriété des actions immédiat. Javry est, tout comme la Société, active sur le marché des services de boissons chaudes (café, thé, chocolat, …) pour les sociétés (OCS : Office Coffee Services, B2B).

Javry est une société belge fondée en 2015. Elle propose aux entreprises et aux particuliers des cafés sourcés en direct, issus d'une filière éthique et écologique. Pour les professionnels, Javry propose également des formules de location de machines à café en plus de la fourniture de cafés. Un service de très haute qualité, facilité par la digitalisation des interactions et des processus, est proposé pour les approvisionnements en café, snacking et produits d'entretien des machines. Un service de maintenance et de réparation rapide et fiable est également proposé aux clients. En 2021, Javry a réalisé un chiffre d'affaires de 1.263 K€, en croissance de 46% par rapport à 2020, et un Ebitda de 205 K€. Elle occupe 4 employés. Ses capitaux propres au 31 décembre 2021 s'élevaient à -177 K€ sur un total de bilan de 623 K€.

Le prix d'acquisition des actions de Javry est composé (i) d'un paiement initial de 861.275,00 € au moment de l'achat effectif des actions le 1er juillet 2022 en contrepartie du transfert de propriété des actions à la même date et (ii) de 3 earn-outs successifs estimés globalement à 1.293.090 € en fonction des chiffre d'affaires et EBITDA des 3 exercices 2022, 2023 et 2024, soit un prix total estimé de 2.154.365,00 € avec un maximum de 2.491.262,00 €. Le paiement initial a été effectué avec la trésorerie de la Société mais, pour financer ce paiement, la Société envisage de procéder à une augmentation de capital réservée à certains actionnaires existants et d'autres investisseurs privés uniquement. Les nouvelles actions à émettre seront au nombre maximum de 996.214, i.e. moins de 20% du nombre d'actions constituant l'actuel capital souscrit, et seront émises au cours moyen pondéré des transactions des 30 jours précédents l'opération, arrondi au cent d'euro. Cette limitation du nombre d'actions à émettre permet de ne pas émettre de prospectus. Cette exemption de prospectus liée à la limite de 20% ci-avant s'applique sur une période de 12 mois, impliquant qu'aucune autre action que celles à émettre n'a été émise au cours des 12 derniers mois. Sur base d'un cours moyen pondéré des transactions des 30 derniers jours de 1,15 € par action au 20 juillet 2022, le montant de l'augmentation de capital sera, en fonction du cours, de 1.145.646,10 €. Il couvrira le paiement initial de 861.275,00 € payé pour l'acquisition des actions de Javry et apportera des moyens supplémentaires d'investissement à la Société à concurrence de 284.371,10 €.

Pour garantir la souscription de la totalité des 996.214 actions à émettre, l'augmentation de capital a été proposée par priorité

• aux 4 actionnaires de référence de la Société, comme repris supra, capables de souscrire une partie significative des actions à émettre notamment pour, a minima, maintenir leur taux de participation dans Fountain, ou l'accroître,
• à quelques investisseurs privés potentiels en capacité de souscrire des montants significatifs, connus et contactés par les 2 actionnaires de référence en les personnes de Frédéric Tiberghien- Dumolein et Raja-Invest BV (Bruno Berlengé) afin de compléter les souscriptions pour garantir la souscription de la totalité des actions à émettre, et dont certains parmi ceux contactés ont répondu favorablement à la proposition, à savoir Messieurs Xavier Van Steenberge et Cédric Anciaux,

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• à tous les actionnaires ayant participé à au moins une des 5 assemblées générales de la Société tenues depuis 2020, dont les coordonnées de contact sont connues et qui ont répondu favorablement à la proposition
• aux actionnaires qui ont contacté eux-mêmes la Société pour participer à l'opération.
• à des membres du management de Fountain, dont Michel Milcent, CEO, et du management actuel de Javry, en les personnes de Maxence Lacroix et Pierre-Yves Orban, actionnaires cédants majoritaires de Javry, qui ont également répondu favorablement à la proposition en vue de soutenir l'opération

Pour éviter les coûts administratifs d'une augmentation de capital sur le marché, la présente augmentation de capital est proposée avec suppression du droit de préférence de souscription en faveur des souscripteurs listés ci-avant, dont certains sont administrateurs de la Société, à savoir D.A.R.E. Consulting SRL, contrôlée par Frédéric Tiberghien, lui-même actionnaire de référence et souscripteur, et Raja-Invest BV. Le présent rapport a été établi par le conseil d'administration dont D.A.R.E. Consulting SRL et Raja-Invest BV sont membres et qui participent à l'opération faisant l'objet du présent rapport.

1. Description de l'augmentation de capital

1. Augmentation de capital

Il est proposé par le conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société par l'émission de maximum 996.214 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire en espèces, au prix égal à la moyenne pondérée des transactions en bourse des trente derniers jours précédant l'assemblée générale, à libérer à concurrence de cent pour cent lors de leur souscription, qui participeront aux résultats de la Société à partir de leur émission.

L'augmentation de capital sera effectuée avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des personnes suivantes. Sur la base d'un prix indicatif de 1,15 € correspondant au cours moyen pondéré des transactions des 30 derniers jours précédents le 20 juillet 2022, le montant de l'augmentation de capital serait de 1.145.646,10 €.

Les actions nouvelles à émettre sont globalement au nombre de 20% des actions existantes (moins une), soit 1 action nouvelle pour 5 actions existantes et sont réparties comme suit.

• En première répartition, les actions nouvelles sont attribuées par priorité à tous les actionnaires existants souscripteurs dans la proportion de 1 action nouvelle pour 5 actions détenues avec une éventuelle limitation du nombre d'actions
  o si l'actionnaire a indiqué un nombre fixe maximal d'actions nouvelles à souscrire, ou
  o si l'actionnaire s'est engagé pour un montant de souscription en euros, car en cas d'augmentation du prix d'émission, pour respecter le plafond maximal en euros communiqué, le nombre d'actions nouvelles attribuées peut devoir être limité

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• En seconde répartition, les actions nouvelles restantes après la première répartition sont réparties
  o entre
• • les actionnaires existants pour le nombre d'actions nouvelles supplémentaires (ou montant de souscription en €) qu'ils ont demandés à pouvoir souscrire au-delà du ratio de 1 action nouvelle pour 5 actions existantes, et ce dans les limites communiquées par chacun d'eux (en nombre d'actions ou en euros)
  • les investisseurs, non actionnaires avant l'opération, pour le nombre total d'actions (ou montant de souscription en €) qu'ils ont demandés à pouvoir souscrire et ce dans les limites communiquées par chacun d'eux (en

nombre d'actions ou en euros)

1. de manière égale en nombre entre tous ces souscripteurs jusqu'à atteinte du plafond individuel de souscription.
   En effet, pour les actionnaires ou investisseurs ayant indiqué un maximum de souscription en euros, le nombre d'actions nouvelles attribuées dépend du nombre d'actions nouvelles disponibles après la première répartition, du maximum communiqué en euros et du prix d'émission des actions.

Sur base de cette même hypothèse d'une émission des actions nouvelles au prix de 1,15 € par action, et de la méthode de répartition des actions nouvelles décrite ci-avant, les personnes suivantes souscriraient les actions suivantes pour les montants suivants.

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Répartition des actions nouvelles par souscripteur sur base de l'hypothèse d'un prix d'émission de 1,15 euro par action nouvelle

(*) résultant de la division du montant de la demande en euros par le prix d'émission estimé, si une telle demande en euros a été exprimée.

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