FOXO Technologies Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Delwinds Insurance Acquisition Corp. (NYSE:DWIN) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 300 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 6 août 2021. FOXO Technologies Inc. a signé un accord définitif et un plan de fusion pour acquérir Delwinds Insurance Acquisition Corp. (NYSE:DWIN) auprès de DIAC Sponsor LLC, de la direction de Delwinds et d'autres parties pour 300 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 24 février 2022. La contrepartie comprend 100 millions de dollars d'actions de complément de prix de la direction, sous réserve de l'atteinte de jalons post-fermeture. Environ un tiers de la contrepartie de la transaction est soumis à des actions de complément de prix de la direction, sous réserve de l'atteinte de jalons stratégiques. 10 millions d'actions de la contrepartie de la fusion seront attribuées à la direction de FOXO conformément à un plan d'earnout. En date du 6 juillet 2022, le plan d'intéressement de la direction a été réduit de 10 millions d'actions à 9,2 millions d'actions. La transaction sera financée à partir de l'encaisse en fiducie de Delwinds de 201 millions de dollars. Les actionnaires et la direction de FOXO ont engagé 100% de leurs capitaux propres dans la transaction. Après la clôture, les actionnaires de FOXO devraient détenir la majorité des actions de la société combinée. Delwinds fusionnera avec et dans FOXO, FOXO survivant à la fusion. Suite à la transaction, qui valorise la société combinée à une valeur d'entreprise estimée à 369 millions de dollars, FOXO devrait devenir une société cotée en bourse et prévoit de se négocier au NYSE sous le symbole ticker ‘FOXO'. À la clôture de la transaction, le conseil d'administration de la société combinée devrait comprendre Bret Barnes, bioinformaticien d'Illumina, et Murdoc Khaleghi, entrepreneur en technologie de la santé, ainsi que Jon Sabes, fondateur et directeur général de FOXO, et Andrew J. Poole, président et directeur général de Delwinds. En outre, les membres du conseil consultatif scientifique de FOXO, qui comprennent les scientifiques en épigénétique Peter Laired et Hui Shen de l'Institut Van Andel, et le scientifique des données et chercheur en IA Randall Olson d'Absci devraient continuer à conseiller la société.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Delwinds et de FOXO, à l'approbation du département des assurances de l'Arkansas et aux autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Delwinds et de FOXO. L'assemblée des actionnaires de Delwinds est prévue le 14 septembre 2022. En date du 6 juin 2022, les actionnaires de Delwinds ont approuvé le report de la date à laquelle Delwinds doit réaliser le regroupement initial d'entreprises du 15 juin 2022 au 15 septembre 2022. En date du 9 septembre 2022, Delwinds Insurance Acquisition a annoncé que sa déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 a été déclarée effective par la U.S. Securities and Exchange Commission le 26 août 2022. L'accord définitif ne comprend aucune exigence minimale de clôture en espèces et devrait être clôturé au deuxième trimestre 2022. En supposant la satisfaction (ou la renonciation) de toutes les conditions de clôture avant cette date, Delwinds prévoit de clôturer le regroupement d'entreprises le 15 septembre 2022. En date du 13 septembre 2022, la transaction devrait être clôturée le 16 septembre 2022. L'extension fournit un délai supplémentaire dans le cas où il serait nécessaire pour exécuter la clôture. La transaction, combinée aux récentes actions de levée de capitaux de FOXO, devrait permettre de lever jusqu'à 224 millions de dollars de ressources financières brutes totales, y compris jusqu'à 201 millions de dollars de liquidités détenues dans le compte fiduciaire de Delwinds, en supposant qu'il n'y ait pas de rachats par les actionnaires publics de Delwinds. Le produit de la fusion devrait accélérer le développement de la plateforme de FOXO pour proposer une technologie de souscription de biomarqueurs épigénétiques basée sur la salive et des services d'engagement des consommateurs au secteur mondial de l'assurance-vie. Le produit de la transaction financera le lancement prévu par FOXO de produits et de services exclusifs, y compris l'assurance vie accompagnée du rapport FOXO sur la longévité™ ; qui alimentent sa plateforme de distribution et de services pour créer une “assurance vie conçue pour vous garder en vie.” ; La transaction a été approuvée par les actionnaires de Delwinds Insurance le 14 septembre 2022.

Deutsche Bank Securities Inc. a agi comme conseiller financier et Nimish Patel et Blake Baron de Mitchell Silberberg & Knupp LLP et Stinson Leonard Bourse LLP ont agi comme conseillers juridiques de FOXO Technologies Inc. RBC Capital Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier et Douglas S. Ellenoff et Stuart Neuhauser de Ellenoff Grossman & Schole LLP ont agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable auprès de Delwinds Insurance Acquisition Corp. Covington & Burling LLP a agi en tant que conseiller juridique de Delwinds Insurance Acquisition Corp. Houlihan Lokey Capital, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité auprès du conseil d'administration de Delwinds. Houlihan Lokey a fourni son opinion au comité spécial. RBC Capital Markets Inc. et Cantor Fitzgerald ont agi en tant que conseillers en marchés financiers pour Delwinds. Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC a agi en tant qu'agents de placement pour la débenture convertible et la garantie de remboursement à FOXO. Lamson, Dugan and Murray LLP a agi en tant que conseiller en réglementation d'assurance auprès de Delwinds. Proskauer Rose LLP sert de conseiller juridique à Cohen & Company Capital Markets. RBC Capital Markets Inc. recevra des honoraires de conseil financier d'un minimum de 5 millions de dollars et pourra recevoir des honoraires de conseil financier supplémentaires allant jusqu'à 5 millions de dollars, payables à la seule discrétion de Delwinds. Par conséquent, si le regroupement d'entreprises n'est pas consommé par Delwinds, RBC ne recevra pas les honoraires de conseil financier. Joe Mills et John Ferguson de Saratoga Proxy Consulting, LLC ont agi en tant qu'agents d'information pour Delwinds et ont accepté de payer à Saratoga des honoraires de 30 000 $. Ils rembourseront également à Saratoga les dépenses raisonnables et l'indemniseront, ainsi que ses affiliés, contre certaines réclamations, responsabilités, pertes, dommages et dépenses. Houlihan Lokey a eu droit à des honoraires globaux de 0,5 million de dollars pour ses services, dont 0,25 million de dollars ont été gagnés par Houlihan Lokey et payables à la remise de son opinion et 0,25 million de dollars ont été gagnés par Houlihan Lokey à la remise de son opinion et payables à la première occurrence de (x) la consommation de la transaction, (y) la consommation d'une autre combinaison d'affaires impliquant Delwinds, et (z) le début des procédures pour dissoudre Delwinds. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Delwinds. Aaron Dixon d'Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller juridique de Houlihan Lokey. Lamson, Dugan & Murray, LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Delwinds.

FOXO Technologies Inc. a conclu l'acquisition de Delwinds Insurance Acquisition Corp. (NYSE:DWIN) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 16 septembre 2022. La société combinée fonctionnera sous le nom de “FOXO Technologies Inc.,” ; et sera dirigée par le chef de la direction Jon Sabes, et commencera à se négocier à la bourse américaine NYSE sous le symbole “FOXO” ; le 16 septembre 2022.
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