FOXO Technologies Inc. a conclu l'acquisition de Delwinds Insurance Acquisition Corp. (NYSE:DWIN) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée.
La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Delwinds et de FOXO, à l'approbation du département des assurances de l'Arkansas et aux autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Delwinds et de FOXO. L'assemblée des actionnaires de Delwinds est prévue le 14 septembre 2022. En date du 6 juin 2022, les actionnaires de Delwinds ont approuvé le report de la date à laquelle Delwinds doit réaliser le regroupement initial d'entreprises du 15 juin 2022 au 15 septembre 2022. En date du 9 septembre 2022, Delwinds Insurance Acquisition a annoncé que sa déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 a été déclarée effective par la U.S. Securities and Exchange Commission le 26 août 2022. L'accord définitif ne comprend aucune exigence minimale de clôture en espèces et devrait être clôturé au deuxième trimestre 2022. En supposant la satisfaction (ou la renonciation) de toutes les conditions de clôture avant cette date, Delwinds prévoit de clôturer le regroupement d'entreprises le 15 septembre 2022. En date du 13 septembre 2022, la transaction devrait être clôturée le 16 septembre 2022. L'extension fournit un délai supplémentaire dans le cas où il serait nécessaire pour exécuter la clôture. La transaction, combinée aux récentes actions de levée de capitaux de FOXO, devrait permettre de lever jusqu'à 224 millions de dollars de ressources financières brutes totales, y compris jusqu'à 201 millions de dollars de liquidités détenues dans le compte fiduciaire de Delwinds, en supposant qu'il n'y ait pas de rachats par les actionnaires publics de Delwinds. Le produit de la fusion devrait accélérer le développement de la plateforme de FOXO pour proposer une technologie de souscription de biomarqueurs épigénétiques basée sur la salive et des services d'engagement des consommateurs au secteur mondial de l'assurance-vie. Le produit de la transaction financera le lancement prévu par FOXO de produits et de services exclusifs, y compris l'assurance vie accompagnée du rapport FOXO sur la longévité ; qui alimentent sa plateforme de distribution et de services pour créer une assurance vie conçue pour vous garder en vie. ; La transaction a été approuvée par les actionnaires de Delwinds Insurance le 14 septembre 2022.
Deutsche Bank Securities Inc. a agi comme conseiller financier et Nimish Patel et Blake Baron de Mitchell Silberberg & Knupp LLP et Stinson Leonard Bourse LLP ont agi comme conseillers juridiques de FOXO Technologies Inc. RBC Capital Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier et Douglas S. Ellenoff et Stuart Neuhauser de Ellenoff Grossman & Schole LLP ont agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable auprès de Delwinds Insurance Acquisition Corp. Covington & Burling LLP a agi en tant que conseiller juridique de Delwinds Insurance Acquisition Corp. Houlihan Lokey Capital, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité auprès du conseil d'administration de Delwinds. Houlihan Lokey a fourni son opinion au comité spécial. RBC Capital Markets Inc. et Cantor Fitzgerald ont agi en tant que conseillers en marchés financiers pour Delwinds. Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC a agi en tant qu'agents de placement pour la débenture convertible et la garantie de remboursement à FOXO. Lamson, Dugan and Murray LLP a agi en tant que conseiller en réglementation d'assurance auprès de Delwinds. Proskauer Rose LLP sert de conseiller juridique à Cohen & Company Capital Markets. RBC Capital Markets Inc. recevra des honoraires de conseil financier d'un minimum de 5 millions de dollars et pourra recevoir des honoraires de conseil financier supplémentaires allant jusqu'à 5 millions de dollars, payables à la seule discrétion de Delwinds. Par conséquent, si le regroupement d'entreprises n'est pas consommé par Delwinds, RBC ne recevra pas les honoraires de conseil financier. Joe Mills et John Ferguson de Saratoga Proxy Consulting, LLC ont agi en tant qu'agents d'information pour Delwinds et ont accepté de payer à Saratoga des honoraires de 30 000 $. Ils rembourseront également à Saratoga les dépenses raisonnables et l'indemniseront, ainsi que ses affiliés, contre certaines réclamations, responsabilités, pertes, dommages et dépenses. Houlihan Lokey a eu droit à des honoraires globaux de 0,5 million de dollars pour ses services, dont 0,25 million de dollars ont été gagnés par Houlihan Lokey et payables à la remise de son opinion et 0,25 million de dollars ont été gagnés par Houlihan Lokey à la remise de son opinion et payables à la première occurrence de (x) la consommation de la transaction, (y) la consommation d'une autre combinaison d'affaires impliquant Delwinds, et (z) le début des procédures pour dissoudre Delwinds. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Delwinds. Aaron Dixon d'Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller juridique de Houlihan Lokey. Lamson, Dugan & Murray, LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Delwinds.
FOXO Technologies Inc. a conclu l'acquisition de Delwinds Insurance Acquisition Corp. (NYSE:DWIN) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 16 septembre 2022. La société combinée fonctionnera sous le nom de FOXO Technologies Inc., ; et sera dirigée par le chef de la direction Jon Sabes, et commencera à se négocier à la bourse américaine NYSE sous le symbole FOXO ; le 16 septembre 2022.
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