30/05/2023 : Rapport de gestion 2022

FRANCE TOURISME IMMOBILIER

Société anonyme au capital de 7 310 666,25 euros Siège social : Hôtel Le Totem - Les Prés de Flaine 74300 - Arâches La Frasse

380 345 256 RCS ANNECY

RAPPORT DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 20 JUIN 2023

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, de renouveler les mandats des Administrateurs, d'examiner la situation des mandats des Commissaires aux comptes, de modifier l'article III-1 des Statuts et de renouveler les délégations de compétence à accorder au Conseil d'administration pour augmenter le capital social.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

I- EXPOSE RELATIF A L'ACTIVITE ET AUX RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

1. Faits marquants de l'exercice

Action envers les anciens dirigeants

La société France Tourisme Immobilier avait mis en cause la responsabilité de deux anciens dirigeants devant les juridictions civiles et pénales compétentes.

Ces procédures ont abouti à leur condamnation par la Cour d'appel de Paris, par un arrêt en date du 13 mai 2019, notamment à verser des dommages-intérêts pour un montant total de 1 681 K€ à la société France Tourisme Immobilier.

Ces condamnations sont devenues définitives suite à une ordonnance de la Cour de cassation en date du 19 février 2020. La société France Tourisme Immobilier a entrepris de faire exécuter la décision et recouvrer sa créance.

Compte tenu des connaissances parcellaires sur la solvabilité des anciens dirigeants et des difficultés à faire exécuter une décision de la justice française dans les pays de résidence (Union européenne) de ces deux anciens dirigeants, cette créance judiciaire était totalement dépréciée dans les comptes.

La société n'a pas abandonné toute poursuite pour autant et début juin 2021, les actions conduites ont permis la saisie de 304 KCHF (284 K€).

A ce jour, la créance de la société s'élève à un montant de 1 397 €.

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Cession de créance

Le 20 décembre 2022, la société a cédé les créances (créance client d'un montant de 389 358,14 euros et le compte courant d'un montant de 4 700,03 euros intérêts inclus de 1% arrêtés au 30 juin 2022) qu'elle détenait sur sa filiale, la société Suisse Design & Création Sarl, à Monsieur Michel RETHORET pour un montant de 1 euro.

2. Evénements survenus depuis la clôture

Aucun évènement significatif n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société

La Société doit se concentrer sur l'étude de dossiers immobiliers afin de rechercher toute opportunité d'investissement.

4. Activité en matière de recherche et développement

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

5. Activité et résultat de la société au cours de cet exercice

Le chiffre d'affaires est nul pour cet exercice, identique pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice sont en hausse. Elles s'élèvent à 485 K€ contre 93 K€ au titre de l'exercice précédent. Ces charges sont essentiellement constituées des honoraires de nos commissaires aux comptes d'un montant de 23 K€, des honoraires d'avocats d'un montant de 8 K€, des frais annuels Euronext d'un montant de 4 K€, des frais de publications juridique d'un montant de 9 K€, des frais de publications financières d'un montant de 25 K€.

Cette hausse s'explique par le versement des jetons de présence à un administrateur et une perte sur créance client due à la cession des créances détenues par la société à l'encontre de la société de la Suisse Design & Création Sarl à Monsieur Michel RETHORET pour un montant de 1 €. Cette perte est compensée par la reprise sur provision qui avait été constatée les années précédentes.

Le résultat d'exploitation est une perte d'un montant de 93 K€, identique pour l'exercice précédent.

Le résultat financier est une perte de 3,446 K€ contre une perte de 3,465 K€ pour l'exercice précédent.

Il se compose principalement de revenus d'autres créances, de reprise sur provision, d'intérêts de comptes courants et de charges financières liées à la cession de créances.

Le résultat courant avant impôt de l'exercice est une perte de 97 K€ contre une perte de 96 K€ pour l'exercice précédent.

Compte tenu de ce qui précède, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 110 K€ contre un bénéfice de 187 K€ au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2022, le total du bilan de la Société s'élevait à 1 116 K€ contre 1.096 K€ pour l'exercice précédent.

Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R.225-102 du Code de

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Depuis le 18 décembre 2013, la société France Tourisme Immobilier est détenue à hauteur de 51,02 % par la société F I P P, dont les actions sont cotées sur Euronext Paris, compartiment C (code ISIN FR 0000038184).

7. Filiale et participation

La Société possède directement 100 % du capital de la société FIDRA, société luxembourgeoise, ayant son siège social situé 2 rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, immatriculée au Registre du commerce de Luxembourg sous le n° B61606.

La Société FIDRA est la filiale de la société France TOURISME IMMOBILIER. Cette dernière a clôturé son exercice le 31 décembre 2022 en affichant une perte de 193 K€. Aucun évènement majeur n'est survenu au cours du dernier exercice clos.

La Société FIDRA qui, quant à elle, détenait 100 % du capital de la société Suisse Design & Création Sarl, société de droit suisse, au capital de 20 000 CHF, ayant son siège social rue du Nant 22, 1207 Genève, immatriculée au Registre des sociétés de Genève sous le numéro CHE 115 592 633, au 19 décembre 2022, a cédé la totalité de ses parts le 20 décembre 2022.

8. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce)

La Société n'a pris aucune participation dans d'autres sociétés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

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II- Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022 d'un montant de

110 431,13 euros de la manière suivante :

Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 20 Juin 2019, approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et compte tenu de l'affectation du résultat, les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.

Capitaux propres de la Société inférieurs à la moitié du capital social :

L'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2019 a décidé qu'il n'y avait pas lieu à dissolution anticipée de la Société.

Les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, ils demeurent inférieurs à la moitié du capital social.

Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Dépenses et charges somptuaires non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies et 39-4 du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses somptuaires non déductibles du résultat fiscal.

III- SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS - REMUNERATION DES ADMINSTRATEURS

Les mandats d'administrateurs de Messieurs Xavier BRUNETTI, Ludovic DAUPHIN et de la société F I P P représentée par Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, arrivant à expiration, nous vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, sous la condition suspensive de la modification de l'article III-1 paragraphe 3 des Statuts par les actionnaires.

Conformément à l'article III-7 des statuts, nous vous proposons de fixer la rémunération annuelle globale des administrateurs au titre de l'exercice en cours à un montant de 9 600 euros.

Ce montant sera réparti entre les administrateurs par décision du Conseil d'administration.

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