FREY : annonce le succès de son augmentation de capital

Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, sur le

territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus

au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

Bezannes, le 13 décembre 2021 - 16h45

FREY annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d'un montant d'environ 102 millions d'euros

Règlement-livraison et début des négociations des actions nouvelles sur Euronext Paris :

15 décembre 2021

FREY (Euronext Paris : FREY - ISIN FR0010588079) (la « Société ») annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d'un montant brut, prime d'émission incluse, d'environ 102 millions d'euros (l' « Augmentation de Capital »).

Les fonds provenant de l'Augmentation de Capital permettront à la Société de renforcer sa structure financière en vue du lancement de plusieurs projets sécurisés du portefeuille de projets en développement, notamment à Saint-Ouen (les Docks St-Ouen-sur-Seine) et à Saint-Genis-Pouilly (Open) en France, et à Lleida (Shopping Promenade) en Espagne.

Le produit net de l'Augmentation de Capital, qui est estimé à 101,3 millions d'euros, permettra à la Société de financer partiellement les projets sécurisés de son pipeline de développement français et international, lesquels représentent un investissement global d'environ 300 millions d'euros, le solde étant financé par endettement externe (en ce compris le financement conclu par la Société le 10 novembre 2021) et par la trésorerie disponible de la Société.

Les décaissements au titre de la réalisation de ces projets s'échelonneront sur plusieurs années. Les tirages des nouvelles lignes de crédits destinées à les financer s'échelonneront également sur plusieurs années et auront à terme pour conséquence d'augmenter le ratio LTV (Loan to Value) de la Société tout en restant dans la limite du ratio maximum de 50% qu'elle s'est fixée.

Antoine Frey, Président Directeur Général, déclare : « Depuis sa cotation en bourse, FREY a toujours pu compter sur le soutien de ses actionnaires et je les en remercie. La réussite de cette nouvelle levée de fonds confirme leur confiance dans notre stratégie de croissance et la pertinence de notre modèle innovant, prônant une approche durable du commerce. Cette levée de fonds va participer au financement de plusieurs projets sécurisés en développement parmi lesquels les Docks à Saint-Ouen-sur-Seinedont la commercialisation, lancée en novembre dernier, rencontre un véritable succès ; Open dans le Grand Genève et Promenade Lleida, notre 1er Shopping Promenade en Catalogne. Concluons, sur le fait que la diversité de l'actionnariat de FREY, à la fois entrepreneurial et institutionnel, demeure un gage de dynamisme et de solidité pour le Groupe. »

Résultats de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital a été souscrite en totalité, pour un montant brut, prime d'émission incluse, de 102 120 480,00 euros se traduisant par l'émission de 3 404 016 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2,50 euros (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 30,00 euros.

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Ainsi, à l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 8 décembre 2021 :

• 3 138 606 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 92% des Actions Nouvelles à émettre ; et
• la demande à titre réductible a porté sur 340 524 Actions Nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée à hauteur de 265 410 Actions Nouvelles.

Les principaux actionnaires de la Société (Firmament Participations, Primonial Capimmo, Predica, Cardif Assurance Vie et Sogecap) ont souscrit à l'Augmentation de Capital conformément à leurs engagements de souscription donnés à titre irréductible et à titre réductible.

Incidence sur la répartition du capital de la Société

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital avant l'émission des actions nouvelles au 31 octobre 2021 :

1. Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
2. La société Firmament Participations est détenue à hauteur d'environ 50,66 % par M. Antoine Frey et son épouse Mme Aude Frey, 35,32 % par Crédit Mutuel Equity et 14,02 % de divers. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine Frey. Firmament Participations a une activité de holding animatrice.
3. Le sous-total Foncière AG Real Estate inclut les actions détenues par la Foncière AG Real Estate et Louvresses Development II, entités du groupe AG Insurance.

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Sur la base des informations disponibles à ce jour, la répartition du capital après la réalisation de l'Augmentation de Capital est la suivante :

1. Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto- détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Calendrier indicatif

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles sont prévus pour le 15 décembre 2021. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010588079.

A l'issue de l'Augmentation de Capital, le capital social de la Société s'élèvera à 70 917 007,50 euros, divisé en 28 366 803 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune.

Engagement d'abstention de la Société

La Société a pris un engagement d'abstention pour une période se terminant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation des actionnaires

Firmament Participations, Primonial Capimmo, Predica, Cardif Assurance Vie et Sogecap, actionnaires de la Société, ont chacun pris un engagement de conservation de leur participation pour une période se terminant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.

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Information du public

Le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital (le « Prospectus ») a reçu l'approbation n°21-498 en date du 22 novembre 2021 de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Le Prospectus est composé (i) du document d'enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l'AMF le 9 avril 2021 sous le numéro D.21-0282 (le

• Document d'Enregistrement Universel »), (ii) de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel, déposé auprès de l'AMF le 22 novembre 2021 sous le numéro D.21-0282-A01 (l'« Amendement au Document d'Enregistrement Universel »), (iii) de la note d'opération en date du 22 novembre 2021 (la « Note d'Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération). L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Le Prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société (Parc d'affaires TGV Reims- Bezannes - 1 rue René Cassin - 51430 Bezannes), sur le site de la Société, www.frey.fr et sur le site de l'AMF, http://www.amf-france.org/.

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 1.4 du Document d'Enregistrement Universel et à la section 2 de la Note d'Opération.

A propos de FREY

Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air. Pionnier des retail parks écologiques (avec son concept Greencenter) et inventeur d'une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air « Feel Good » (Shopping Promenade), FREY, entreprise à mission certifiée B CORP, s'engage au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l'environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes. Parce que l'entreprise mesure à quel point le commerce est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, elle s'est donnée pour mission de remettre le commerce au service de l'intérêt collectif. En outre, FREY accompagne de grandes opérations de renouvellement urbain et projets mixtes au travers de sa filiale dédiée CITIZERS.

Frey est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN : FR0010588079 - Mnemo : FREY.

CONTACTS :

Sébastien Eymard - Directeur Général Délégué

Mathieu Mollière - Directeur de la Communication, du Marketing et de l'Innovation

Victoire Birembaux - Responsable Communication Corporate et Relations Publiques v.birembaux@frey.fr- Tél. : +33 (0)6 07 35 64 04

Agnès Villeret - Relations investisseurs et presse financière - KOMODO agnes.villeret@agence-komodo.com- Tél. : +33 (0)6 83 28 04 15

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Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des droits préférentiels de souscription et actions de FREY en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de FREY peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. FREY n'assure aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les

• Etats Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles de FREY ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d'un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume- Uni, ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas) ou (iii) dans toute autre hypothèse dispensant FREY de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus., du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

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