L'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d’offre publique d'échange visant les actions de la société de droit luxembourgeois Gemplus International, déposé par Deutsche Bank AG, succursale de Paris, agissant pour le compte de la société de droit néerlandais Gemalto N.V. (ex-Axalto Holding N.V.).

L’initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, par remise de 2 actions Gemalto à émettre pour 25 actions Gemplus apportées.

Au vu de l'ensemble des critères, de la nature et des caractéristiques des actions Gemalto remises à l'échange, et connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, l’Autorité des marchés financiers a prononcé la recevabilité du projet d'offre.

Le 2 juin 2006, aux termes de deux contrats d’apport en nature en date du 6 décembre 2005, Texas Pacific Group et la famille Quandt ont apporté chacun à l’initiateur la totalité de leurs participations respectives de 159 305 600 et 115 508 200 actions GEMPLUS INTERNATIONAL, représentant respectivement 25,18% du capital et 25,21% des droits de vote, et 18,26% du capital et 18,28% des droits de vote de la société. Ces apports en nature ont été rémunérés en actions Gemalto selon une parité d’échange de 2 actions nouvelles Gemalto pour 25 actions GEMPLUS INTERNATIONAL existantes.

Depuis la réalisation de ces apports en nature, Gemalto détient 274 813 800 actions et droits de vote GEMPLUS INTERNATIONAL, représentant 43,44% du capital et 43,49% des droits de vote de la société.

Concomitamment à la réalisation de ces apports en nature, GEMPLUS INTERNATIONAL a procédé à la distribution d’une partie de ses réserves disponibles au profit de l’ensemble de ses actionnaires (y compris Texas
Pacific Group et la famille Quandt) à raison d’un montant de 0,26 € par action GEMPLUS INTERNATIONAL. La parité d’échange retenue dans le cadre de la présente offre et des opérations d’apport en nature mentionnées ci-dessus tient compte de cette distribution.

L’Autorité des marchés financiers a porté son examen sur les éléments retenus par l'initiateur pour la détermination des conditions de l'offre d'échange : les cours de bourse de GEMPLUS INTERNATIONAL et Gemalto au 6 décembre 2005[3] et selon différentes moyennes pondérées observées sur des périodes antérieures à cette date, les cours cibles de GEMPLUS INTERNATIONAL et Gemalto publiés par différents analystes financiers au cours du mois précédant le 6 décembre 2005, les termes de l’apport en nature des participations de Texas Pacific Group et de la famille Quandt le 2 juin 2006, la comparaison des bénéfices nets courants consolidés part du groupe 2005 et 2006[4]de GEMPLUS INTERNATIONAL et Gemalto, et les comparaisons boursières réalisées sur 2005 et 20064 sur la base des multiples moyens d’EBITDA, d’EBITA et de P/E de Gemalto et Oberthur.