Getty Images, Inc. a exécuté une feuille de modalités, pour acquérir CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) de CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC et autres dans une transaction de fusion inverse le 17 septembre 2021. Getty Images, Inc. a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) auprès de CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée, le 9 décembre 2021. Le regroupement d'entreprises valorise Getty Images à une valeur d'entreprise de 4,8 milliards de dollars, ce qui représente un multiple d'environ 15,2x de la valeur d'entreprise par rapport à un EBITDA ajusté de 315 millions de dollars en 2022. L'investissement total en capital d'environ 1,2 milliard de dollars levé dans cette transaction sera utilisé pour rembourser la dette existante et capitaliser de manière conservatrice le bilan de Getty pour l'avenir. Dans le cas où les liquidités du compte en fiducie de CC Neuberger seraient réduites par des rachats, une société affiliée du sponsor de CC Neuberger garantira les rachats jusqu'à 300 millions de dollars (sous réserve de la disponibilité du capital conformément aux conditions du backstop). Avec le backstop de 300 millions de dollars, ainsi qu'un contrat d'achat à terme de 200 millions de dollars fourni par une société affiliée du sponsor de CC Neuberger et 150 millions de dollars de financement PIPE, cette transaction a été structurée pour fournir un haut degré de certitude en matière de capital. En date du 28 décembre 2021, Multiply Group a annoncé la signature d'un engagement contraignant pour Multiply de faire un investissement PIPE supplémentaire de 75 millions de dollars, aux mêmes conditions que les investisseurs PIPE existants, dans le regroupement d'entreprises de CC Neuberger. En outre, les actionnaires ordinaires existants rouleront 100 % de leur capital dans la transaction et, avec les actionnaires privilégiés existants, ils devraient détenir environ 64 % de la société combinée à la clôture. Dans le cadre de la clôture de la transaction, CC Neuberger fusionnera avec une filiale de Getty Images Holdings, Inc, une société du Delaware nouvellement formée qui continuera à être la société cotée en bourse et la société mère de Getty Images. À la clôture de la transaction, la société mère nouvellement formée de Getty Images deviendra une société cotée en bourse, et ses actions ordinaires devraient être cotées à la Bourse de New York sous le symbole "GETY".

Craig Peters, qui a rejoint Getty Images en 2007 et occupe le poste de PDG depuis 2019, continuera à diriger l'entreprise après la transaction. Le conseil d'administration de la société combinée comprendra un groupe d'opérateurs profondément expérimentés, de dirigeants de sociétés publiques et d'investisseurs nommés par la famille Getty, Koch Equity Development et le sponsor CC Neuberger. Mark Getty, le cofondateur de Getty Images, restera président. À compter du 4 janvier 2022, Milena Alberti-Perez quitte son poste de directrice financière de Getty Images. Getty Images a également annoncé qu'à compter du 4 janvier 2022, Getty Images a nommé Jennifer Leyden au poste de directeur financier. Une majorité des administrateurs seront indépendants, conformément aux règles de cotation applicables de la Bourse de New York. La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de CC Neuberger. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de CC Neuberger et le conseil d'administration de Getty Images. Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 19 juillet 2022, les actionnaires de CC Neuberger ont voté pour approuver et adopter le regroupement d'entreprises avec Getty Images. La transaction devrait être clôturée au cours du premier semestre de 2022. La clôture du regroupement d'entreprises est prévue pour le 22 juillet 2022, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de clôture habituelles.

Rothschild & Co US Inc. agit en tant que conseiller financier principal de CC Neuberger Principal Holdings II, Credit Suisse Securities (USA) LLC et Citigroup Global Markets Inc. agissent en tant que conseillers des marchés des capitaux, et Solomon Partners a agi en tant que conseiller financier fournissant une opinion d'équité au conseil de CC Neuberger. Goldman Sachs & Co. LLC et J.P. Morgan Securities LLC agissent en tant que conseillers financiers de Getty Images. Kyle C. Krpata et James R. Griffin de Weil Gotshal & Manges LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Getty Images, Lauren M. Colasacco, Peter Seligson, Benjamin M. Schreiner, Vivek Ratnam et Scott D. Price de Kirkland & Ellis LLP agissent en tant que conseillers juridiques de CC Neuberger. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agit en tant que conseiller juridique et Berenson & Company LLC agit en tant que conseiller financier de la famille Getty. Jones Day agit en tant que conseiller juridique et PJT Partners agit en tant que conseiller financier de Koch Equity Development. Robert W. Downes de Sullivan & Cromwell LLP a représenté Credit Suisse Securities LLC (U.S.), Goldman Sachs & Co. LLC (U.S.), JP Morgan Securities LLC (U.S.) et Citigroup Global Markets Inc. (U.S.) en tant qu'agents de placement privé conjoints dans le cadre de l'accord de regroupement d'entreprises. CCNB a accepté de payer à Solomon des honoraires totaux de 2 millions de dollars pour ses services, honoraires qui ont été gagnés lors de la remise de son opinion et qui sont payables lors de la réalisation du regroupement d'entreprises initial de CCNB. Morrow & Co., LLC a servi de solliciteur de procurations à CCNB. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a servi d'agent de transfert à CCNB.

Getty Images, Inc. a réalisé l'acquisition de CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) auprès de CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 22 juillet 2022.
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