QT Imaging, Inc. a conclu un accord non contraignant pour acquérir GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) auprès de GigAcquisitions5, LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 octobre 2022. QT Imaging, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) auprès de GigAcquisitions5, LLC et d'autres pour environ 160 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 décembre 2022. Le regroupement d'entreprises valorise QT Imaging à une valeur de capitaux propres de 151 millions de dollars, plus (ii) le prix d'exercice global, plus (iii) les liquidités de clôture ; plus (iv) les frais de transaction ; moins (b) la dette de clôture, qui ne doit pas dépasser 4,8 millions de dollars. Le 21 septembre 2023, GigCapital5 a conclu le deuxième amendement, en vertu duquel GigCapital5 déposera 9 millions d'actions à la clôture de l'opération dans le cadre de la contrepartie des actions de complément de prix. Le montant total de la contrepartie de la fusion de 14 977 442 actions sera calculé comme la valeur totale de la contrepartie de la fusion d'environ 149,8 millions de dollars divisée par 10 dollars par action, moins les actions excédentaires de QT Imaging Transaction Expenses moins le nombre d'actions ordinaires de GigCapital5 qui ne sont pas rachetées conformément aux conditions des accords de non-rachat de novembre 2023. Après la réalisation de l'opération, les actionnaires existants de QT devraient détenir la majorité des actions de la société survivante. L'opération fera de QT une société cotée en bourse. Selon les termes du Term Sheet, la Société et QT ont l'intention de conclure un accord définitif en vertu duquel la Société et QT fusionneront, les anciens actionnaires des deux entités détenant des actions de la société publique combinée cotée à la Bourse de New York ou à toute autre bourse nationale (la "Société survivante") et les actionnaires existants de QT devant détenir une majorité des actions de la Société survivante, qui sera renommée QT Imaging Holdings, Inc. sous le nom de "QTI". À compter de la clôture, le conseil d'administration de QTI Holdings sera composé de sept administrateurs. Le 11 avril 2023, GigCapital5, Inc. a annoncé son intention de transférer la cotation de ses actions ordinaires du New York Stock Exchange au Nasdaq Global Market le 26 avril 2023 ou aux alentours de cette date. GigCapital5 prévoit que les actions ordinaires de GigCapital5 commenceront à être négociées sur le Nasdaq le 26 avril 2023 ou aux alentours de cette date, sous le symbole "GIA".

Les conditions finales de l'accord définitif sont soumises à la réalisation d'une due diligence à la satisfaction de la société. La réalisation du regroupement d'entreprises proposé est soumise à la négociation et à l'exécution de la documentation définitive et à la satisfaction des conditions qu'elle contient, y compris l'achèvement de tout examen boursier et réglementaire requis, toutes les périodes d'attente applicables (et toute extension de ces périodes d'attente) en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, en ce qui concerne les transactions auront expiré ou auront été résiliées, la déclaration d'enregistrement aura été déclarée effective, les actions ordinaires de GigCapital5 seront cotées en bourse, GigCapital5 aura des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $, GigCapital5 aura remis une copie de la convention de blocage dûment signée par GigCapital5 et le sponsor, la convention de soutien aux actionnaires sera pleinement en vigueur à la date de clôture, l'exécution et la remise de la convention de droits d'enregistrement, QT Imaging aura remis à GigCapital5 les états financiers du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis) ( ?PCAOB ?), la dette de clôture de la Société ne doit pas dépasser 4.800.000 dollars, les Warrants de QT Imaging (autres que les Warrants en jeu de la Société) doivent être annulés, tous les membres du Conseil de la Société et du Conseil d'administration des Filiales de la Société doivent avoir signé des démissions écrites prenant effet à l'Heure de Prise d'Effet, la réalisation d'une due diligence à la satisfaction de GigCapital5 et l'approbation de la transaction par chacun des actionnaires de GigCapital5 et de QT. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de QT Imaging et de GigCapital5. Selon le deuxième amendement, la condition préalable selon laquelle GigCapital5 doit détenir 15 millions de dollars en espèces avant la clôture et les actions ordinaires de GigCapital5 doivent être cotées sur une bourse à la date de clôture est supprimée. En date du 26 octobre 2022, GigAcquisitions5, LLC (le "Sponsor"), a alimenté le compte fiduciaire tenu avec Continental Stock Transfer & Trust Company avec un paiement supplémentaire de 160 000 $. En raison des dépôts sur le compte fiduciaire, la période de temps dont GigCapital5 dispose pour consommer un regroupement d'entreprises a été prolongée d'un mois jusqu'au 28 novembre 2022 (et peut être prolongée par la suite sur une base mensuelle jusqu'au 28 mars 2023 moyennant le paiement d'une redevance mensuelle égale à 160 000 $). En raison des dépôts effectués sur le compte fiduciaire, le délai dont dispose GigCapital5 pour réaliser un regroupement d'entreprises a été prolongé d'un mois, soit jusqu'au 28 décembre 2022. A compter du 27 février 2023, le délai dont dispose GigCapital5 pour réaliser un regroupement d'entreprises a été prolongé d'un mois, soit jusqu'au 28 mars 2023. Le 27 avril 2023, la Société a de nouveau modifié et mis à jour l'Extension Note pour refléter un montant de capital supplémentaire de 100 000 $ accordé par le Sponsor à la Société, pour un montant de capital collectif de 1 160 000 $ dans le cadre de la Septième Extension Note mise à jour. Le septième billet de prorogation modifié a été émis dans le cadre de la prorogation de la période de regroupement d'entreprises du 28 avril 2023 sur une base mensuelle jusqu'au 28 septembre 2023, approuvée par les actionnaires de la Société le 28 mars 2023, prolongeant ainsi la période de regroupement jusqu'au 28 mai 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Le 28 août 2023, GigCapital5, Inc. a annoncé que son compte fiduciaire a été alimenté par un paiement de 100 000 $, prolongeant la date à laquelle elle doit consommer un regroupement d'entreprises d'une période supplémentaire d'un (1) mois jusqu'au 28 septembre 2023. Le 18 septembre 2023, GigCapital5 a déposé une circulaire de sollicitation de procurations définitive, cherchant à prolonger la période de regroupement d'entreprises jusqu'au 31 décembre 2023. Conformément au deuxième amendement déposé le 21 septembre 2023, la date limite de réalisation de la transaction est prolongée jusqu'au 31 décembre 2023. Le 22 novembre 2023, les parties ont conclu le quatrième amendement à l'accord de regroupement d'entreprises, qui prolonge la date limite jusqu'au 31 mars 2024. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de GigCapital5, Inc. a approuvé le report de la date limite au 31 mars 2024. Le 22 février 2024, les actionnaires de GigCapital5 ont voté en faveur de la fusion.

Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour GigCapital5. Ronald N. Brown, III, Kelly L. Freund, Daniel P. Klusman, Jeffrey Selman et John Maselli de DLA Piper LLP (US) et Potter Anderson & Corroon LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de GIA. Andrew J. Sherman de Seyfarth Shaw LLP a été le conseiller juridique de QT. Northland Securities, Inc. agit en tant que conseiller financier et conseiller en marchés de capitaux, avec des frais de service de 750 000 $ pour GIA. Morrow & Co, LLC a agi en tant que solliciteur de procurations pour GIA. GigCapital5 prévoit de verser à Morrow Sodali des honoraires de 25 000 dollars pour ses services. William Blair & Company L.L.C. agit en tant que conseiller financier de GIA. Andrew J. Sherman, Karen P. Ramdhanie et Rodger D. Moss Jr. de Brown Rudnick LLP sont les conseillers juridiques de QT.

QT Imaging, Inc. a réalisé l'acquisition de GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) auprès de GigAcquisitions5, LLC et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 février 2024. À l'issue du regroupement d'entreprises, la société combinée prendra le nom de QT Imaging Holdings, Inc. ("QT Imaging Holdings"). Les actions ordinaires de QT Imaging Holdings devraient commencer à être négociées sur le Nasdaq le 5 mars 2024 sous le nouveau symbole "QTI".