ASSYA CIE FINANCIERE : Résumé du projet commun de traité de fusion par absorption d'Aeolian Fund par Global Investment Services

RESUME DU PROJET COMMUN DE TRAITE DE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORTION DE LA SOCIETE ANONYME HELLENIQUE "AEOLIAN - SOCIETE ANONYME DE GESTION DE CAPITAUX MOBILIERS" PAR LA SOCIETE ANONYME FRANCAISE "GLOBAL INVESTMENT SERVICES - SOCIETE ANONYME"

Conformément aux dispositions de la Directive Européenne 2005/56/EC du 26.10.2005 qui a été intégrée dans le droit interne Français par le décret 2009-11 du 5 janvier 2009 "relatif aux fusions transfrontalières de sociétés" et dans le droit interne hellénique par la loi 3777/2009 "Fusions Transfrontalières de Sociétés de Capitaux et autres dispositions" et les dispositions des législations française (articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce) et hellénique (articles 68 par.2 et 69-77a de la loi codifiée 1920/1920 sur les sociétés anonymes), les Conseils d'administration de la société anonyme française GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A ("la société absorbante"), ayant son siège social à Paris 8e, 23, rue Balzac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 397 478 421, et de la société anonyme hellénique "AIOLIKI ANONYMOS ETAIREIA EPENDISEON CHARTOFYLAKIOU", ("AEOLIAN FUND S.A." ou "la société absorbée"), ayant son siège social à Athènes 10673, 14 Platia Filikis Etaireias, immatriculée au Registre des Sociétés (GEMI) avec numéro d'immatriculation 1097701000, annoncentla signature le 14 novembre 2013 d'un Projet Commun de Traite de Fusion Transfrontalière, selon lequel les deux sociétés vont fusionner par absorption de la seconde par la première. Ce Projet Commun a été soumis aux obligations de publicité prévues par d'une part le Code de Commerce Français et d'autre part la loi (hellénique) 3777/2009.

Les termes et conditions du Projet Commun de Traité de Fusion Transfrontalière seront soumis pour approbation aux Assemblées Générales des actionnaires respectives de la société absorbante et de la société absorbée. Les Sociétés participant à la Fusion procéderont à toutes les démarches pour l'obtention des autorisations prévues par la loi et les autorités de tutelle de chaque pays.

En résumé, le contenu du Projet Commun de Traité de Fusion Transfrontalière est le suivant :

1. La Fusion Transfrontalière sera effectuée conformément aux dispositions de la Directive Européenne 2005/56/EC du 26.10.2005 de la loi hellénique 3777/2009 en relation avec les dispositions de la loi codifiée 2190/1920 sur les sociétés anonymes, et des art. R.236-1 suivants et L. 236-1 suivants du Code de Commerce Français. Les conditions de la Fusion Transfrontalière ont été déterminées selon les résultats financiers intermédiaires de la société absorbante et de la société absorbée en date du 30 juin 2013.

2. En conséquence de la Fusion Transfrontalière, la totalité de l'actif et du passif de la société absorbée sera transférée à la Société absorbante par voie de transmission universelle du patrimoine. La Société absorbante se substituera ainsi d'office dans tous les droits et obligations de la société absorbée. La société absorbée sera ainsi dissoute sans liquidation.

3.GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. est une société anonyme constituée selon la loi française, son siège social se trouve à Paris 8e, 23 rue Balzac et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro 397 478 421. Ses actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris. GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. a déposé un prospectus auprès de l'AMF en vue de l'admission de ses titres sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris et de l'admission sur le marché principal de la Bourse d'Athènes pour une double cotation, sous réserve de l'approbation de la fusion par les Assemblées Générales et ensuite celle des autorités compétentes respectives Autorité des Marchés Financiers et Hellenic Capital Market Commission  et ce afin que les actionnaires d'AEOLIAN FUND S.A., le jour de la finalisation de la fusion transfrontalière, échangent les actions qu'ils détiennent avant la fusion (ex ante), contre des actions d'une société dont les titres sont admis parallèlement sur un marché réglementé tant en France qu'en Grèce selon les dispositions de la législation hellénique en vigueur. AEOLIAN FUND S.A. est une société anonyme constituée selon la loi hellénique cotée sur le marché principal de la Bourse d'Athènes, son siège social est situé à Athènes (10673), 14 Platia Filikis Etaireias et elle est immatriculée au Registre de Commerce tenu par le Ministère du Développement et de la Compétitivité sous le numéro 1097701000.

4. Le capital social de GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. au jour de la tenue des assemblées générales qui décideront la fusion s'élèvera à 26.694.140 euros divisé en 13.347.070 actions de 2 euros de valeur nominale chacune . Le capital social d'AEOLIAN FUND S.A. au jour de la tenue des assemblées générales qui décideront la fusion s'élèvera à 13.972.500 euros divisé en 11.178.000 actions de 1,25 euros de valeur nominale chacune.

5. Comme prévu par les législations française et hellénique, les Sociétés participant à la Fusion ont le droit de nommer un expert commun pour vérifier et valider la valorisation et l'équité du rapport d'échange, comme le prévoit l'article L. 236-10 du Code de commerce français et l'article 6 de la loi hellénique 3777/2009. A cette fin, les Sociétés participant à la Fusion ont déposé le 10 octobre 2013 une requête conjointe auprès du Président du Tribunal de Commerce de Paris pour nommer un ou plusieurs Commissaires à la fusion, comme le prévoient l'article L. 236-10 du Code de commerce et l'article 6 de la loi hellénique 3777/2009. Le Président du Tribunal de Commerce de Paris par ordonnance en date du 21 octobre 2013 a désigné Messieurs Hervé Sichel-Dulong et  Paul Vaillant en qualité de Commissaires à la Fusion. La valorisation de chaque société a été déterminée à partir des méthodes de valorisation adéquates pour chaque société. La valeur de chaque société participant à la fusion, en date du 30 juin 2013, a été déterminée par les Conseils d'Administrations respectifs pour la Fusion Transfrontalière comme suit : (i) la valorisation de GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. a été déterminée à 46.848.216 Euros et (ii) la valorisation d'AEOLIAN FUND S.A. a été déterminée à 18.452.114 Euros.

6. La parité d'échange proposé dans le cadre de la Fusion Transfrontalière est fixée à 2 actions GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. contre 5 actions AEOLIAN FUND S.A. sans paiement complémentaire d'un montant en numéraire. Pour les objectifs de la Fusion Transfrontalière chaque action d'AEOLIAN FUND S.A. a été évaluée à 1,65 euros et cette valeur par action est le résultat de la valorisation totale d'AEOLIAN FUND S.A. déterminée à 18.452.114 euros divisée par le nombre total des actions en circulation (11.178.000 actions).

7. Sur la base de la parité d'échange précisée ci-dessus, 4.471.200 actions GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. devront être échangées contre 11.178.000 actions AEOLIAN FUND S.A. Compte tenu du fait que GLOBAL INVESTMENTS SERVICES S.A. détient 3.359.405 actions AEOLIAN FUND S.A. directement ou indirectement via ses filiales, la base d'échange s'effectuera sur 7.818.595 actions AEOLIAN FUND S.A.  Aussi la procédure d'échange portant sur 3.127.438 actions de GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. se fera au profit des actionnaires d'AEOLIAN FUND S.A. comme suit :

• attribution de 1.242.696 actions GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. existantes (auto-détention) ;
• et émission de 1.884.742 nouvelles actions par augmentation de capital social de GLOBAL INVESTMENTS SERVICES S.A. pour un montant de 3.769.484 euros.

Le capital social de GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. le jour de la fusion s'élèvera à 26.694.140 euros et sera ainsi augmenté et fixé à 30.463.624 euros divisé en 15.231.812 actions d'une valeur nominale de 2 euros par action.

Une fois la Fusion Transfrontalière finalisée et l'annulation des actions AEOLIAN FUND S.A. que GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. aura reçues dans le cadre de la Fusion, les actions (existantes ou nouvelles) de GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. seront réparties entre les actionnaires actuels de GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. et d'AEOLIAN FUND S.A. comme suit: (i) 12.104.374 actions du total de 15.231.812 actions GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. seront détenues par les actionnaires actuels (avant la Transaction) de GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. et (ii) 3.127.438 actions du total de 15.231.812 actions GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. seront détenus par les actionnaires actuels (avant la Transaction) d'AEOLIAN FUND S.A.

8. Les actions (nouvelles et existantes) seront attribuées aux anciens actionnaires de la société absorbée par voie électronique via Euroclear qui est le dépositaire central en France. Suite à la double cotation des actions GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris et ensuite sur le marché principal de la Bourse d'Athènes, sous réserve de l'approbation préalable des autorités compétentes respectives, du prospectus d'admission y afférent, la remise des actions au profit des anciens actionnaires d'AEOLIAN FUND S.A.sur leur comptes existants s'effectuera à travers le système électronique de détention de valeurs mobilières (SAT) d'Ellinika Xrimatistiria S.A. (EXAE - Hellenic Exchange S.A.). Les actionnaires désirant ouvrir un compte SAT, doivent désigner comme intermédiaire compétent un ou plusieurs membres de la Bourse d'Athènes (ASE) ou des établissements bancaires agissant comme dépositaires. Toutes les actions GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. qui seront attribuées aux actionnaires d'AEOLIAN FUND S.A. via l'intermédiaire du système SAT seront reportées sur ce système SAT et toutes les transactions qui seront compensées via le système SAT seront suivies via les comptes de valeurs mobilières des investisseurs tenus auprès du dépositaire central SAT. La société EXAE en sa qualité de gestionnaire du système SAT tiendra directement ou indirectement position sur ces actions sur un compte actions auprès d'Euroclear France, qui devra correspondre au nombre total des actions qui sont suivies via le système SAT. Dans le cas où des actions AEOLIAN FUND S.A. feraient l'objet de suretés, la remise des actions GLOBAL INVESTMENTS SERVICES S.A. en échange de ces actions sera effectuée uniquement via EXAE et les actions qui seront attribuées par GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. aux actionnaires d'AEOLIAN FUND S.A. seront soumises aux mêmes suretés. La procédure ci-dessus relative à l'émission et à la distribution des actions aux anciens actionnaires de la Société Absorbée pourra être précisée lors de la finalisation du processus de Fusion Transfrontalière. La société absorbée et la société absorbante mettront en temps utile à la disposition des actionnaires toutes informations additionnelles par le biais de leur sites internet respectifs.

9.La Fusion Transfrontalière n'aura aucun effet négatif sur l'emploi dans aucune des sociétés parties à la Fusion Transfrontalière, et les droits et obligations des employés de chacune des sociétés ne seront pas modifiés du fait de la Fusion Transfrontalière. Àce jour, GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. emploie 15 salariés, et AEOLIAN FUND S.A. emploie 3 salariés dont les contrats de travail seront transférés à GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. par l'effet de la Fusion.

10. Selon les dispositions législatives française et hellénique en vigueur, concernant la représentation des salariés, aussi bien pour la société absorbante que pour la société absorbée, la société absorbante n'est pas tenue, en vue de la Fusion Transfrontalière, de mettre en œuvre les dispositions relatives à la participation des salariés de la directive 2005/56/EC du 26 octobre 2005. 

11.Les anciens actionnaires de la société absorbée participeront à toute distribution de bénéfices de la société absorbante pour chaque année fiscale, l'année fiscale en cours se terminant le 31 Décembre 2013.

12.Sur le plan comptable, à partir du 1er juillet 2013, toutes les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

13. Les actions nouvelles de la Société seront entièrement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social de la société absorbante à compter de leur création, seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société absorbante et porteront jouissance courante à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion.

14. Aucun avantage spécial ne sera accordé aux membres du Conseil d'Administration, de la Direction Générale et des Cadres des sociétés absorbante et absorbée ainsi qu'aux experts communs qui suivent le Projet Commun d'Accord de la Fusion Transfrontalière.

15. Les créanciers et les actionnaires minoritaires de la société absorbante et de la société absorbée peuvent exercer leurs droits conformément aux dispositions respectives de la législation française et hellénique, de plus, ils peuvent obtenir des informations détaillées concernant le contenu de leurs droits et les modes d'exercice de leurs droits auprès du : (i) siège social de la société absorbante, situé au 23, rue Balzac 23, Paris 8e (France) et (ii) siège social de la société absorbée, situé à Athènes (Grèce), 14, Place Filikis Etairias. 

Les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont le droit d'information et de contrôle et peuvent recevoir copies de toute la documentation et des détails de la procédure de la fusion selon les dispositions légales en vigueur et s'adressant pour la France à Monsieur Frédéric Gameiro da Conceicao, GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A., tel. +33 (0) 1 44433349 et pour la Grèce à Madame Olga Kassela, AEOLIAN FUND S.A., tel +30 210 7243900.

LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DES SOCIETES PARTICIPANT À LA FUSION