Globus Medical, Inc. (NYSE:GMED) a conclu un accord définitif pour acquérir NuVasive, Inc. (NasdaqGS:NUVA) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. et Thrivent Financial for Lutherans, entre autres, pour un montant de 3,1 milliards de dollars le 8 février 2023. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de NuVasive recevront 0,75 action ordinaire de classe A de Globus Medical pour chaque action ordinaire de NuVasive détenue à la clôture de la transaction. Sur la base de ce ratio d'échange, le prix implicite de l'action NuVasive serait de 57,72 dollars, soit une valeur de 3,1 milliards de dollars. Après la clôture de la transaction, les actionnaires de NuVasive détiendront environ 28 % de la société combinée, et les actionnaires de Globus Medical en détiendront environ 72 %, sur une base entièrement diluée. NuVasive devra verser à Globus Medical un montant de 120 millions de dollars si l'accord de fusion est résilié par NuVasive. Globus Medical devra verser à NuVasive un montant de 120 millions de dollars si l'accord de fusion est résilié par Globus Medical. À la clôture de la transaction, l'entreprise combinée aura un conseil d'administration de onze membres composé des huit administrateurs de Globus Medical et de trois administrateurs de NuVasive. David Paul, président du conseil d'administration de Globus Medical, sera président du conseil d'administration de la nouvelle société, Dan Scavilla sera directeur général et membre du conseil d'administration, Keith Pfeil, directeur financier de Globus Medical, sera directeur financier de la nouvelle société, et Chris Barry, directeur général de NuVasive, participera à la planification de l'intégration de la nouvelle société.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires des deux sociétés, à l'approbation des autorités réglementaires, à une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective le 28 mars 2023. Globus Medical, en consultation avec NuVasive, a volontairement retiré son dépôt HSR, en relation avec l'acquisition proposée de NuVasive par Globus Medical. Globus Medical a redéposé le dossier HSR le 3 avril 2023 afin de redémarrer la période d'attente initiale en vertu de la loi HSR et de donner à la Federal Trade Commission des États-Unis (la FTC) un délai supplémentaire pour examiner la transaction proposée. Une nouvelle période d'attente de 30 jours au titre de la loi HSR a débuté à la date de ce nouveau dépôt. La période d'attente en vertu de la loi HSR pour la fusion expirera le 3 mai 2023, à moins que cette période ne prenne fin plus tôt ou qu'elle ne soit prolongée. NuVasive et Globus Medical ont programmé leurs assemblées extraordinaires d'actionnaires respectives pour le 27 avril 2023 afin de voter sur la transaction proposée. En date du 14 avril 2023, Institutional Shareholder Services recommande aux actionnaires de NuVasive de voter " POUR " la proposition d'actionnaire visant à adopter l'accord de fusion. Le 17 avril 2023, Glass Lewis & Co. LLC recommande aux actionnaires de NuVasive de voter en faveur de la proposition d'adoption de l'accord de fusion lors de la prochaine assemblée extraordinaire des actionnaires. Au 27 avril 2023, les actionnaires de NuVasive ont approuvé la transaction lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires. Le 27 avril 2023, les actionnaires de Globus Medical ont voté et approuvé l'émission d'actions ordinaires de classe A de Globus dans le cadre de la fusion. Le 3 mai 2023, NuVasive et Globus Medical ont chacune reçu une demande d'informations supplémentaires (la "deuxième demande") de la FTC dans le cadre de l'examen par la FTC des transactions envisagées par l'accord de fusion. L'émission de la deuxième demande prolonge la période d'attente en vertu de la loi HSR jusqu'à 30 jours après que NuVasive et Globus Medical se soient conformées en grande partie à la deuxième demande, à moins que la période d'attente ne soit prolongée volontairement par les parties ou que la FTC n'y mette fin plus tôt. Toutes les approbations de tiers qui sont des conditions de clôture de la fusion en vertu de l'accord de fusion, autres que l'expiration ou la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi HSR, ont été reçues. La transaction devrait être finalisée au milieu de l'année 2023. Globus Medical s'attend à ce que la fusion soit clôturée au troisième trimestre 2023. La transaction devrait être relutive de plus de 20 % pour le BPA non GAAP au cours de la première année suivant la clôture.

Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et Rachael Bushey, Jennifer Porter et Laura Umbrecht de Goodwin Proctor LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Globus Medical. BofA Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en tant que conseiller juridique de NuVasive. Bofa Securities, Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour NuVasive. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Globus Medical. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant que solliciteur de procurations pour NuVasive et NuVasive estime qu'elle paiera à Innisfree des honoraires d'environ 80 000 $, plus le remboursement de certains frais et dépenses. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Globus et BofA Securities a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour NuVasive.

Globus Medical, Inc. (NYSE:GMED) a conclu l'acquisition de NuVasive, Inc. (NasdaqGS:NUVA) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc, Thrivent Financial for Lutherans et d'autres, le 1er septembre 2023.