Footprint LLC a signé une feuille de modalités pour acquérir Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 17 juillet 2021. Footprint LLC a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 1,6 milliard de dollars dans une transaction de fusion inversée le 13 décembre 2021. Conformément à l'accord de fusion, la contrepartie globale de la fusion payable à la clôture du regroupement d'entreprises à tous les actionnaires, détenteurs d'options sur actions de Footprint, détenteurs de bons de souscription de Footprint et détenteurs de billets à ordre convertibles de Footprint sera un total de 161 776 650 actions de Gores Holdings VIII, Inc. Class A Stock. Le 5 septembre 2022, les parties ont conclu un amendement à l'accord en vertu duquel la contrepartie totale à émettre est de 106 757 750 actions de catégorie A pour 1,1 milliard de dollars. À la clôture de la transaction proposée, la société combinée sera nommée oFootprint International, Inc.o et devrait être cotée au NASDAQ sous le symbole oFOOT.o Les actionnaires actuels de Footprint conserveront une participation d'environ 62 % dans Footprint et transféreront 100 % de leurs participations dans la société pro forma. La société combinée devrait avoir une valeur d'entreprise pro forma de 1,6 milliard de dollars à la clôture de la transaction proposée. La société combinée sera dirigée par Troy Swope, cofondateur et directeur général de Footprint.

Le regroupement d'entreprises proposé a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de Gores Holdings VIII et le conseil d'administration de Footprint. La transaction est également soumise à l'approbation des actionnaires de Gores Holdings VIII et de Footprint, à l'approbation antitrust, à la possession par Gores Holdings d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, à la réception de l'approbation de la cotation par le NASDAQ de l'action de catégorie A de la société à émettre dans le cadre de la clôture du regroupement d'entreprises, aux liquidités de clôture de la société mère (telles que définies dans le contrat de fusion) étant égales ou supérieures à 550 millions de dollars, et à d'autres conditions de clôture habituelles. La clôture de la transaction est prévue au cours du premier semestre 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC fait office de conseiller financier principal de Footprint. Credit Suisse Securities (USA) et LionTree Advisors LLC ont agi en tant que conseillers financiers de Footprint dans la transaction. Adam D. Phillips, Edward J. Lee, Francisco J. Morales Barrón, Robert Hayward, Michael Keeley, David Nemecek, Omar Raddawi et Rohit Nafday de Kirkland & Ellis LLP sont les conseillers juridiques de Footprint. Deutsche Bank Securities Inc. agit en tant que conseiller financier principal et conseiller principal en matière de marchés des capitaux pour Gores Holdings VIII et en tant qu'agent de placement conjoint pour l'investissement PIPE. Goldman Sachs & Co. LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC et LionTree Advisors LLC agissent en tant qu'agents de placement conjoints sur l'investissement PIPE. Moelis & Company LLC agit également en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité avec des honoraires de 1 million de dollars pour Gores Holdings VIII. Kyle Krpata, Nicholas Doloresco, James R. Griffin, Heather Emmel, Amy Rubin, Steven Margolis, Karen Ballack, Alexa Chu Clinton, Gabriel Gregson, Matthew Morton, Shawn Cooley, John O'Loughlin, Timothy Welch, Gary Friedman, Annemargaret Connolly et Vadim M. Brusser de Weil, Gotshal & Manges LLP sert de conseiller juridique à Gores Holdings VIII et Sidley Austin LLP sert de conseiller juridique aux agents de co-placement. Morrow & Co., LLC a agi en tant qu'agent d'information avec des honoraires de 37 500 $ pour Gores Holdings VIII, Inc. Computershare Trust Company, National Association est l'agent de transfert des actions de Gores Holdings VIII.

Footprint LLC a annulé l'acquisition de Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 4 décembre 2022. La transaction a été mutuellement résiliée par les parties en raison des conditions défavorables actuelles sur les marchés publics.
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