Groupe IRD : Conformite AMF CP. 222C2528

222C2528 FR0000124232-OP024-AS15

22 novembre 2022

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

GROUPE IRD

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 22 novembre 2022, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société GROUPE IRD, déposé en application des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général par Banque Degroof Petercam, agissant pour le compte de la société IRD et Associés1 (cf. D&I 222C2422 du 28 octobre 2022).

Il est rappelé que les actionnaires de référence de GROUPE IRD ont réalisé, le 25 octobre 2022, au profit de la société IRD et Associés un apport en nature de 2 807 613 actions GROUPE IRD, représentant autant de droits de vote, soit 96,71% du capital et des droits de vote de la société GROUPE IRD2.

Au résultat de ces apports, la société IRD et Associés a franchi en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société GROUPE IRD, ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique.

L'initiateur, qui détient à ce jour 2 807 613 actions GROUPE IRD représentant autant de droits de vote, soit 96,71% du capital et des droits de vote de cette société, s'engage irrévocablement à acquérir au prix unitaire de 44,20 € la totalité des actions GROUPE IRD qu'il ne détient pas, soit 86 757 actions GROUPE IRD, représentant 2,99% du capital de cette société.

Il est précisé que l'initiateur, en application des articles 237-1 et suivants du règlement général, demandera à l'issue de l'offre publique d'achat simplifié, dans la mesure où les conditions en sont d'ores et déjà remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions GROUPE IRD non apportées à l'offre en contrepartie d'une indemnisation unitaire de 44,20€.

Il est rappelé que :

• le cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal, a été mandaté, le 5 septembre 2022, par le conseil d'administration de la société GROUPE IRD, sur recommandation d'un comité ad hoc constitué à cet effet, en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2°, II et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée et du retrait obligatoire ;

• Société par actions simplifiée bénéficiaire d'engagement d'apports portant sur 96,71% du capital et des droits de vote de GROUPE IRD par les actionnaires de référence de cette société
  2 Sur la base d'un capital composé de 2 903 273 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (étant précisé que la société GROUPE IRD auto détient à ce jour 8 903 actions, soit 0,31% de son capital, qui ne seront pas apportées à l'offre).

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• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société GROUPE IRD établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés le 28 octobre 2022 (cf. D&I 222C0167 en date du 28 octobre 2022).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 à 231-22,234-6 et 237-

3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers:

• a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris les éléments d'appréciation des conditions financières de l'offre visant les actions GROUPE IRD retenus par la banque présentatrice ;
• du projet de note en réponse de la société GROUPE IRD, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 27 octobre 2022, lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée et du retrait obligatoire devant intervenir à l'issue de l'offre, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société GROUPE IRD en date du 27 octobre 2022 ;
• a constaté que le prix proposé remplit les conditions posées par l'article 234-6 du règlement général en ce qu'il est au moins égal au prix le plus élevé payé par l'initiateur agissant seul ou de concert, sur une période douze mois précédant le fait générateur de l'obligation du dépôt du projet d'offre publique, étant précisé que les apports effectués par les actionnaires historiques de GROUPE IRD de leurs actions GROUPE IRD par les actionnaires ont été réalisés en retenant une valeur par action GROUPE IRD de 44,20€ ;

Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de la société IRD et Associés sous le n°22-461 en date du 22 novembre 2022.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°22-462 en date du 22 novembre 2022 sur le projet de note en réponse de la société GROUPE IRD.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société GROUPE IRD ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres GROUPE IRD (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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