Groupe IRD : Note en réponse GROUPE IRD

NOTE ETABLIE PAR LA SOCIETE

GROUPE IRD

EN REPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT SES ACTIONS

INITIEE PAR LA SOCIÉTÉ IRD ET ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231- 26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), l'AMF a apposé le visa n°22- 462 sur la présente note en réponse (la « Note en Réponse »). La Note en Réponse a été établie par la société GROUPE IRD et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du RGAMF, le rapport du cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre BEAL, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la Note en Réponse.

La Note en Réponse est disponible sur les sites internet de GROUPE IRD (https://groupeird.fr/informations-financieres-groupe-ird) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Elle est tenue à la disposition du public sans frais au siège social de GROUPE IRD (40, rue Eugène Jacquet 59700 Marcq-en-Barœul) et peut être obtenu sans frais par toute personne qui en fait la demande.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de GROUPE IRD seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

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7.1.2. Acquisitions d'Actions de la Société par l'Initiateur et les Actionnaires de Référence au

7.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions et clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de

7.2.3. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des

7.2.4. Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de

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7.7.1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil

7.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur mandat ou

8. Modalités de mise à disposition du document « autres informations » relatif aux caractéristiques,

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1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1. Description de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, IRD ET ASSOCIÉS, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 40 rue Eugène Jacquet à Marcq-en-Barœul (59700), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 919 894 634 (« IRD ET ASSOCIÉS » ou l' « Initiateur ») propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société GROUPE IRD, une société anonyme à conseil d'administration au capital de 44.274.913,25 euros, dont le siège social est situé 40 rue Eugène Jacquet à Marcq-en-Barœul (59700), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 456 507 877 (« GROUPE IRD » ou la « Société »), d'acquérir, en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après, la totalité de leurs actions GROUPE IRD au prix de quarante-quatre euros et vingt centimes (44,20 €) par action (l' « Offre »).

Les actions de GROUPE IRD (les « Actions ») sont admises à la négociation sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000124232 (code mnémonique : IRD).

• la date de la Note en Réponse et à la connaissance de la Société, l'Initiateur détient 2.807.613 Actions de la Société représentant 96,71% du capital sur la base d'un nombre total de 2.903.273 Actions de la
  Société et 96,71% des droits de vote théoriques de la Société sur la base de 2.903.273 droits de vote théoriques de la Société au 4 octobre 2022, en application de l'article 223-11 du RGAMF.

L'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non-détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de la Note en Réponse qui sont d'ores et déjà émises, à l'exclusion des 8.903 Actions auto-détenues (dans le cadre d'un contrat de liquidité souscrit auprès de la société Gilbert Dupont), soit,

• la date de la Note en Réponse et à la connaissance de la Société, sur un nombre de 86.757 Actions de la Société.

• la date de la Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre qui sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF. En effet, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, l'Initiateur détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de la Société a déclaré son intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») afin de se voir transférer les Actions de la Société non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues par GROUPE IRD), moyennant une indemnisation égale au prix d'Offre (net de frais), étant précisé que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions du marché Euronext Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Banque Degroof Petercam SA qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

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1.2. Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1. Contexte de l'Offre

GROUPE IRD est une société créée en 1956 (ex-SDR Nord Pas de Calais) qui a changé de dénomination sociale en 2004 à la suite d'opérations sur son capital social. GROUPE IRD est basée à Marcq-en- Barœul (Hauts de France) et opère sur 3 principaux segments d'activités :

• Le capital investissement : capital amorçage, capital-risque, capital développement et capital transformation au travers de structures filialisées ou de FCPI sous gestion et de partenariats ;
• L'immobilier : immobilier d'entreprise et immobilier d'habitat. La Société, notamment via la société Batixis, investit directement ou via des SCI ou des sociétés foncières dans des opérations immobilières et propose de la gestion locative et des prestations de services ;
• Le conseil : conseil en fusions et acquisitions d'entreprises, évaluation, diagnostics stratégique et RSE pour les entreprises, etc.

Ses Actions sont admises à la négociation depuis 1956.

Les Actions de la Société étaient détenues par des acteurs institutionnels du Nord, ses actionnaires de référence étaient :

• RÉSALLIANCE
• GPI - CITÉ DES ENTREPRISES
• CAISSE D'ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE HAUTS DE FRANCE
• GIPEL
• HOLDING MALAKOFF HUMANIS
• UNION DES INDUSTRIES DU TEXTILE ET HABILLEMENT
• ENTREPRISES ET TERRITOIRES HDF
• MEDEF LILLE MÉTROPOLE
• ENTREPRISES ET CITÉS
• ALLIANCE EMPLOI
• EMPLOI ET HANDICAP

Ces actionnaires étant ci-après désignés individuellement comme un « Actionnaire de Référence » et ensemble les « Actionnaires de Référence ».

Les Actionnaires de Référence ont souhaité renforcer leur partenariat en s'associant au sein d'IRD ET ASSOCIÉS, d'une part, et en concluant un accord (le « Pacte ») réglementant notamment les transferts de titres d'IRD ET ASSOCIÉS, d'autre part.

Le regroupement des Actionnaires de Référence au sein d'IRD ET ASSOCIÉS s'est opéré par l'apport des Actions de la Société détenus par les Actionnaires de Référence à IRD ET ASSOCIÉS. Du fait de cet apport réalisé et constaté par les associés d'IRD ET ASSOCIÉS en date du 25 octobre 2022, IRD ET ASSOCIÉS, conformément au Code de commerce, Code monétaire et financier et au RGAMF, a franchi notamment le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, IRD ET ASSOCIÉS, en qualité d'initiateur, a déposé un projet de note d'information. L'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du RGAMF.

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