Grove Collaborative, Inc. a accepté d'acquérir Virgin Group Acquisition Corp. II (NYSE:VGII) auprès d'un groupe de vendeurs dans le cadre d'une transaction de fusion inversée pour 1,4 milliard de dollars le 7 décembre 2021. Chaque action ordinaire de classe A de Virgin alors émise et en circulation sera automatiquement convertie en une action ordinaire de classe A de Grove Collaborative Holdings, Inc. c) chaque action ordinaire de classe B de VGII alors émise et en circulation sera automatiquement convertie en une action de classe A de New Grove et d) chaque bon de souscription ordinaire de VGII alors émis et en circulation sera automatiquement converti en un bon de souscription d'une action de classe A de New Grove. Sur la base d'une valeur implicite des capitaux propres de 1.4 milliards de dollars, (i) chaque action de Grove et chaque action privilégiée sera annulée et convertie en droit de recevoir (a) un nombre d'actions de classe B de New Grove, déterminé conformément à un ratio d'échange établi et (b) un nombre d'actions restreintes de classe B de New Grove qui seront acquises à l'atteinte de certains seuils d'acquisition avant le dixième anniversaire de la clôture du regroupement, (ii) chaque option d'achat d'actions Grove en circulation sera prise en charge par New Grove et convertie en (a) options comparables pouvant être exercées pour des actions de classe B de New Grove, avec une valeur déterminée conformément au ratio d'échange et (b) le droit de recevoir un certain nombre d'actions Grove Earnout, (iii) chaque attribution d'unités d'actions restreintes pour acquérir des actions Grove sera prise en charge par New Grove et convertie en (a) une attribution comparable d'unités d'actions restreintes pour acquérir des actions de classe B de New Grove et (b) le droit de recevoir un certain nombre d'actions Grove Earnout, et (iv) chaque bon de souscription pour l'acquisition d'actions Grove ou d'actions privilégiées Grove sera pris en charge par New Grove et converti en (a) un bon de souscription comparable pour l'acquisition d'actions New Grove de classe B et (b) le droit de recevoir un certain nombre d'Actions Grove Earnout. Les Grove Earnout Shares correspondront, au total, à 14 millions d'actions de classe B de New Grove et seront soumises à une période d'acquisition de dix ans, ces actions étant acquises avec effet (i) pour 50 % des Grove Earnout Shares, si le prix moyen pondéré en volume quotidien des actions de classe A de New Grove est supérieur ou égal à 12.50 $ pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse qui survient après la date de clôture et avant l'expiration de la période de renonciation, et (ii) pour les autres 50 % d'actions Grove, si le prix moyen pondéré en fonction du volume quotidien des actions de classe A de New Grove est supérieur ou égal à 15,00 $ pendant 20 jours de bourse (consécutifs ou non) au cours d'une période de 30 jours de bourse qui survient après la date de clôture et avant l'expiration de la période de renonciation. En outre, dans le cas où (x) il y a un changement de contrôle après la clôture du regroupement et avant l'expiration de la période de renonciation ou (y) il y a une liquidation, une dissolution, une faillite, une réorganisation, une cession au profit des créanciers ou un événement similaire concernant New Grove après la date de clôture et avant l'expiration de la période de renonciation, les actions de renonciation de Grove seront automatiquement acquises. Si, à l'expiration de la période de renonciation, des actions de renonciation de Grove n'ont pas été acquises, ces actions de renonciation de Grove seront automatiquement perdues par leurs détenteurs et annulées par New Grove. VGII a conclu des accords de souscription avec un affilié du Sponsor et certains détenteurs d'actions existants de Grove. Les investisseurs PIPE ont accepté de souscrire et d'acheter, et VGII a accepté d'émettre et de vendre à ces investisseurs, à la date de clôture, un total de 8 707 500 actions de catégorie A de New Grove pour un prix d'achat de 10,00 $ par action, pour un produit brut total de 87 075 000 $. VGII deviendra une société d'intérêt public du Delaware après la domestication, Grove étant la société survivante de la fusion et, après avoir donné effet à cette fusion, continuant à être une filiale à part entière de New Grove. À la clôture, et en supposant qu'aucun des actionnaires publics de VGII ne choisisse de racheter ses actions, les actionnaires existants de Grove devraient posséder 72 %, le sponsor de VGII devrait posséder 3 %, les investisseurs PIPE devraient posséder 4 % et les actionnaires publics devraient posséder 21 % de la société combinée. La totalité des actionnaires de Grove transféreront leurs participations dans la nouvelle société publique. En outre, VGII nommera un membre au conseil d'administration de Grove une fois la transaction conclue. Le nom de VGII sera changé en Grove Collaborative Holdings, Inc. À la clôture de la transaction, la société combinée sera cotée au NYSE sous le nouveau symbole ticker GROV. Le conseil d'administration de la nouvelle société sera composé de neuf administrateurs. Dans les trente jours suivant la date des présentes, Grove fournira à VGII une liste de huit personnes qui seront des administrateurs du conseil de Newco à compter de la clôture, VGII fournira à Grove le nom d'une personne qui sera un administrateur de classe III du conseil de Newco à compter de la clôture. VGII peut, avec le consentement écrit préalable de Grove, remplacer cette personne par toute autre personne avant l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement auprès de la SEC en fournissant à Grove un avis concernant cette personne de remplacement. Nonobstant ce qui précède, la personne désignée au conseil de Newco doit être un administrateur indépendant. La société combinée sera dirigée par Stuart Landesberg, cofondateur et directeur général de Grove. L'accord a été approuvé par les conseils d'administration de VGII et approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Grove. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de VGII et de Grove, à la réglementation antitrust, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, à l'exécution de la domestication, au fait que VGII disposera d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets restants après la clôture, au fait que le produit total en espèces du compte fiduciaire de VGII, ainsi que le produit du financement PIPE, ne soit pas inférieur à 175 000 000 $, et aux consentements gouvernementaux, À l'exception des personnes identifiées, tous les membres du conseil d'administration de Grove et tous les dirigeants de Grove ont exécuté et remis des démissions écrites, tous les membres du conseil d'administration de VGII et tous les dirigeants de VGII ont exécuté des démissions écrites, prenant effet à l'heure de prise d'effet, le certificat du dirigeant, l'accord sur les droits d'enregistrement, l'inscription à la bourse, le certificat FIRPTA et la réalisation des autres conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être clôturée à la fin du premier trimestre ou au début du deuxième trimestre 2022.La transaction devrait générer un produit net d'environ 435 millions de dollars, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat, permettant à Grove d'accélérer sa mission de transformation de l'industrie des produits de consommation. Grove prévoit d'utiliser le produit de la transaction pour le fonds de roulement et les objectifs généraux de l'entreprise, en plus de couvrir les coûts liés à la transaction. Revenu prévu de 385 millions de dollars en 2021. Le regroupement d'entreprises comprend une évaluation d'entreprise pro forma implicite de l'entreprise combinée pour Grove de 1,5 milliard de dollars. Une marge brute saine de 50 % est prévue en 2021 et devrait passer à 56 % d'ici 2024. William H. Aaronson, Derek Dostal et Lee Hochbaum de Davis Polk & Wardwell ont agi comme conseillers juridiques de VGII. Martin A. Wellington, Sara G. Duran et Joshua G. DuClos de Sidley Austin ont agi en tant que conseillers juridiques de Grove. Morgan Stanley & Co. a agi en tant que conseiller financier de Grove. Credit Suisse Securities (USA) LLC a agi en tant que conseiller financier et conseiller en marchés de capitaux de VGII. Credit Suisse Securities et Morgan Stanley servent de co-agents de placement à VGII en ce qui concerne la partie du financement PIPE levée auprès d'acheteurs institutionnels qualifiés et d'investisseurs institutionnels accrédités. Houlihan Lokey, Inc. a agi comme conseiller financier de Virgin Group Acquisition Corp. II. Aaron Dixon du cabinet Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller juridique du conseiller financier Houlihan Lokey, Inc. Houlihan Lokey a agi en tant que fournisseur d'avis sur l'équité pour Virgin Group Acquisition Corp. II

Grove Collaborative, Inc. a finalisé l'acquisition de Virgin Group Acquisition Corp. II (NYSE:VGII) auprès d'un groupe de vendeurs dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 16 juin 2022. Les actions et les bons de souscription de New Grove devraient commencer à être négociés à la Bourse de New York (”NYSEֆ ;) sous les symboles ticker "GROV" et "GROV WS", respectivement le 17 juin 2022.