Le 28 juin 2022, Advanced Extraction Systems Inc. (AESI) a conclu une lettre d'intention non contraignante visant à acquérir Hakken Capital Corp. (TSXV:HAKK.P) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée. En vertu de la lettre d'intention, Hakken acquerra toutes les actions émises et en circulation d'AESI en contrepartie d'actions ordinaires de Hakken. L'accord définitif prévoit qu'à la clôture, Hakken émettra aux actionnaires d'AESI un total de 32 000 000 d'actions Hakken à un prix réputé de 0,25 CAD par action Hakken (les " actions de contrepartie "). Les actions de contrepartie seront émises aux actionnaires d'AESI au prorata en échange de 100 % des actions émises et en circulation d'AESI. Sous réserve de l'approbation de la Bourse, Hakken émettra 24 000 000 d'actions Hakken supplémentaires (les " actions de performance ") si l'émetteur résultant atteint les étapes suivantes dans les 60 mois suivant la clôture de la transaction : (i) 30 % des actions de performance seront libérées lorsque l'émetteur résultant atteindra un chiffre d'affaires brut de 10 millions de dollars canadiens et un bénéfice avant impôts et appréciation (BAEA) d'au moins 5 % ; (ii) 30 % des actions de performance seront libérées lorsque l'émetteur résultant atteindra un chiffre d'affaires brut de 18 millions de dollars canadiens et un BAEA d'au moins 8 % ; et (iii) 30 % des actions de performance seront libérées lorsque l'émetteur résultant atteindra un chiffre d'affaires brut de 22 millions de dollars canadiens et un BAEA d'au moins 10 %. Dans le cadre de la Transaction, Hakken ou AESI entreprendra un financement pour un produit brut minimum de 1,125 million de CAD (le oFinancement concomitanto). Il est prévu que les titres pouvant être émis ou convertis en actions ordinaires de Hakken ou d'AESI seront émis à un prix de 0,25 CAD par action ordinaire ou par unité. Après la réalisation de la Transaction, l'entité résultante (l'oResulting Issuero) détiendra tous les actifs et poursuivra les activités d'AESI et a l'intention de s'inscrire comme émetteur industriel de niveau 2 à la Bourse. À compter de la conclusion de la transaction, l'émetteur résultant changera son nom en oAdvanced Extraction Systems Inc.o ou tout autre nom déterminé par AESI. Hakken et AESI prévoient que la direction de l'émetteur résultant sera composée de Peter Toombs en tant que directeur général, Al Goodwin en tant que directeur de l'exploitation, Kyle MacDonald en tant que contrôleur, Dave Campbell en tant que directeur des opportunités stratégiques, Michael MacDonald en tant que directeur des ventes et Nick Desroches en tant que directeur de la recherche et du développement.

La réalisation de la transaction est soumise à la satisfaction de diverses conditions habituelles pour une transaction de cette nature, y compris, mais sans s'y limiter, (i) la signature de l'entente définitive, (ii) la réalisation du financement concomitant, (iii) l'approbation des administrateurs et des actionnaires (si nécessaire) de Hakken et d'AESI, (iv) la réception de toutes les autorisations et de tous les consentements réglementaires, boursiers ou gouvernementaux requis, y compris la Bourse ; (v) l'achèvement d'une diligence raisonnable satisfaisante par chacune des parties, (vi) la remise d'un rapport du promoteur ou une exemption de l'obligation de remettre un rapport du promoteur à la Bourse, (vii) toutes les approbations requises pour promulguer le changement de nom, et (viii) le fait qu'AESI n'ait aucune dette à long terme, autre que les prêts en cours de l'Agence de promotion économique du Canada atlantique et du Développement économique et touristique de l'Île-du-Prince-Édouard, et qu'elle dispose d'un fonds de roulement positif. Il n'est pas prévu que la Transaction soit soumise à l'approbation des actionnaires de Hakken. Selon les termes de la lettre d'intention, les parties ont convenu de déployer des efforts commercialement raisonnables pour négocier et conclure l'entente définitive d'ici le 31 août 2022.

Advanced Extraction Systems Inc. (AESI) a annulé l'acquisition de Hakken Capital Corp. (TSXV:HAKK.P) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 15 février 2023.
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