HBM Healthcare Investments : Rachat d’actions propres dans le but d’une réduction de capital

HBM Healthcare Investments SA, Zoug

L'Assemblée générale ordinaire de HBM Healthcare Investments SA, Bundesplatz 1, Zoug («HBM» où la «Société») a approuvé le 24 juin 2016 la proposition du Conseil d'administration de racheter des propres actions en vue de leur destruction ultérieure par réduction de capital pour un montant maximum de 10% des actions nominatives existantes (le «Programme de rachat»).

Le capital-actions de la Société inscrit au Registre du commerce se monte à CHF 427'050'000.00 et est divisé en 7'300'000 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 58.50 chacune.

Le volume du Programme de rachat se monte au maximum à 730'000 actions nominatives, ce qui correspond au maximum à 10% des droits de vote sur la base des actions nominatives et des droits de vote inscrits au Registre de commerce. Le volume effectif du Programme de rachat sera fixé par le Conseil d'administration sur la base de la situation de marché et dépend de la liquidité librement disponible de la Société et de la position des actions propres. Les Assemblées générales ordinaires futures statueront sur une réduction dans le montant du volume de rachat atteint à chaque fois.

Les conditions mentionnées dans le circulaire no 1 de la Commission des OPA des offres publiques d'acquisition sont respectées. Le volume maximal journalier de rachat selon l'art. 123 al. 1 let. c OIMF est visible sur l'adresse internet suivante de la Société: www.hbmhealthcare.com/de/investoren/aktienrueckkaufprogramm.php

Une deuxième ligne de négoce pour les actions HBM sera mise en place à la SIX Swiss Exchange conformément au standard des sociétés d'investissement. Seul HBM pourra se porter acquéreur sur cette deuxième ligne (par l'intermédiaire de la banque mandatée pour procéder aux rachats) et racheter ses propres actions en vue de la réduction ultérieure du capital. Le négoce ordinaire des actions nominatives HBM sous le n° de valeur actuel 1.262.725 ne sera pas affecté par cette mesure et se poursuivra normalement. Un actionnaire souhaitant vendre ses actions HBM a donc le choix entre les céder dans le cadre du négoce ordinaire ou les proposer sur la deuxième ligne de négoce en vue de la réduction de capital ultérieure.

En cas de vente sur la deuxième ligne, l'impôt anticipé de 35% sur la différence entre le prix de rachat de l'action HBM et sa valeur nominale de 58.50 CHF sera déduit du prix de rachat («prix net») dans la mesure où le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale.

Les prix de rachat, autrement dit les cours sur la deuxième ligne, devraient se former à partir des cours des actions HBM négociées sur la première ligne.

Le négoce sur la deuxième ligne constitue une opération boursière normale. Le versement du prix net et la livraison des actions rachetées par HBM auront donc lieu, conformément à l'usage, deux jours de bourse après la date de conclusion de l'opération.

HBM a mandaté la Banque Cantonale de Zurich pour ce rachat d'actions. Elle sera le seul membre de la bourse à fixer pour le compte de HBM Healthcare Investments SA des cours acheteurs pour les actions nominatives de cette dernière sur la deuxième ligne de négoce.

Le négoce des actions nominatives HBM interviendra sur la deuxième ligne à partir du 6 octobre 2016 et durera au plus tard jusqu'au 23 juin 2019. HBM se réserve le droit de mettre fin en tout temps aux rachats d'actions et ne s'engage aucune ment à acquérir des actions dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.

Selon la réglementation de la SIX Swiss Exchange, les opérations hors bourse sur la deuxième ligne dans le cadre d'un rachat d'actions sont interdites.

HBM communiquera en permanence sur l'évolution du programme de rachat d'actions sur son site Internet à l'adresse suivante: www.hbmhealthcare.com/de/investoren/aktienrueckkaufprogramm.php

Le rachat de propres actions en vue d'une réduction du capital est considéré comme une liquidation partielle de la société effectuant le rachat tant du point de vue de l'impôt fédéral anticipé que des impôts directs. Il en résulte les conséquences suivantes pour les actionnaires qui vendent leurs titres:

1. Impôt anticipé

   L'impôt fédéral anticipé se monte à 35% de la différence entre le prix de rachat des actions et leur valeur nominale. La société racheteuse, respectivement la banque mandatée, déduit l'impôt du prix de rachat et en remet le montant à l'Administration fédérale des contributions.

   Les personnes domiciliées en Suisse peuvent se faire rembourser l'impôt anticipé si, au moment du rachat, elles avaient droit de jouissance sur les actions et qu'il n'existait pas de cas de soustraction d'impôt (art. 21 LIA). Les personnes domiciliées à l'étranger peuvent exiger le remboursement dans la mesure où les conventions de double imposition le permettent.

2. Impôts directs

   Les commentair es ci-après se rapportent à l'impôt fédéral direct. Les cantons et les communes appliquent généralement des normes analogues.

3. Actions détenues à titre de patrimoine privé:

   Lors d'une remise directe d'actions à la société, la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale du titre est sujette à l'impôt sur le revenu (principe de la valeur nominale).

4. Actions détenues à titre de patrimoine d'entreprise:

   Lors d'une remise directe d'actions à la société, la différence entre le prix de rachat et la valeur comptable des actions est considérée comme un bénéfice imposable (principe de la valeur comptable).

   Les actionnaires domiciliés à l'étranger sont imposés à la législation de leur pays respectif.

5. Droits et taxes

6. Le rachat de propres actions en vue d'une réduction du capital est exempt du droit de timbre de négociation. Les droits de la SIX Swiss Exchange sont cependant dus.

   Informations non publiques

   HBM Healthcare Investments SA certifie ne pas disposer d'informations non publiques susceptibles d'exercer une influence déterminante sur la décision des actionnaires.

   Propres actions

   En date du 30 septembre 2016 HBM détenait, en position propre 247'171 actions nominatives. Cela correspond à 3.39% des droits de vote et du capital-actions inscrits au Registre du commerce. De ce nombre, 99'000 actions nominatives ont été acquises sur la deuxième ligne de négoce dans le but d'une réduction de capital.

   Actionnaires détenant plus de 3% des droits de vote

   Selon les publiées jusqu'au 30 septembre 2016 les ayant-droits économiques suivants détiennent plus de 3% du capital et des droits de vote HBM:

   Nogra Pharma Invest S.à.r.l., Luxembourg / Nogra Group SICAF-SIF, Luxembourg (détenteurs indirects: Mario G. Giuliani, Monaco, Giammaria Giuliani, Montagnola, Suisse) 10.76% du capital et de droits de vote

   Astellas Venture Capital LLC, Menlo Park, États-Unis (détenteur indirect: Astellas Pharma Inc., Tokyo, Japan) 4.69% du capital et de droits de vote

   HBM n'a pas connaissance des intentions de ces actionnaires quant à une éventuelle vente de leurs actions nominatives dans le cadre de ce Programme de rachat.

   Droit applicable et for

   Droit suisse. Le for judiciaire exclusif est Zurich.

   Numéros de valeur / ISIN / Symboles

   Action nominative HBM Healthcare Investments SA 1.262.725 / CH0012627250 / HBMN

   Action nominative HBM Healthcare Investments SA (rachat d'actions sur la deuxième ligne)

   25.771.709 / CH0257717097 / HBMNE

   Cet avis ne constitue pas un prospectus d'émission au sens des art. 652a et 1156 du CO. This offer is not being and will not be made, directly or indirectly, in the United States of America and/or to US persons and may be accepted only by Non-US persons and outside the United States of America. Accordingly, copies of this document and any related materials are not being, and may not be, sent or otherwise distributed in or into or from the United States of America, and persons receiving any such documents (including custodians, nominees and trustees) may not distribute or send them in, into or from the United States of America.

   4 octobre 2016