Amgen Inc. (NasdaqGS:AMGN) a conclu un accord définitif pour acquérir ChemoCentryx, Inc. (NasdaqGS:CCXI) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 3,8 milliards de dollars le 3 août 2022. Amgen acquerra ChemoCentryx pour 52 dollars par action en espèces, ce qui représente une valeur d'entreprise d'environ 3,7 milliards de dollars. La transaction est évaluée à environ 4 milliards de dollars. La transaction sera financée par le produit de l'offre d'Amgen de billets de premier rang à échéance 2029, de billets de premier rang à échéance 2033 et de billets de premier rang à échéance 2053. Le produit net de cette offre de billets sera d'environ 2,98 milliards de dollars après déduction des escomptes de souscription et de nos dépenses estimées liées à l'offre. À la clôture, ChemoCentryx fonctionnera comme une filiale à part entière d'Amgen. L'accord de fusion prévoit que ChemoCentryx doit payer à Amgen une indemnité de résiliation égale à environ 119,3 millions de dollars, si l'accord est résilié dans certaines circonstances.

La clôture de la transaction est soumise à certaines conditions de clôture habituelles, notamment les approbations réglementaires, l'adoption de l'Accord de fusion et l'approbation de la fusion par les actionnaires de ChemoCentryx, l'absence de toute ordonnance d'interdiction temporaire, d'injonction préliminaire ou permanente ou de toute autre ordonnance d'un tribunal compétent empêchant la réalisation de la fusion, ou de toute loi ou ordonnance applicable de toute autorité gouvernementale interdisant ou rendant illégale la consommation de la Fusion et l'expiration ou la fin anticipée de la période d'attente (et toute prolongation de celle-ci) applicable à la consommation de la Fusion en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chaque société. La période d'attente en vertu de la loi HSR a expiré en ce qui concerne la fusion le 16 septembre 2022. La transaction a été approuvée par les actionnaires de ChemoCentryx le 18 octobre 2022. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022.

PJT Partners LP a agi comme conseiller financier d'Amgen et Edward D. Herlihy et Jacob A. Kling de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP ont agi comme conseiller juridique d'Amgen. Goldman Sachs & Co. LLC a agi comme conseiller financier de ChemoCentryx, et Scott Shean, Michael Sullivan, Bret Stancil, Holly Bauer, Sam Weiner, Hanno Kaiser, Jason Daniels, Chris Hazuka, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen et Heather Deixler de Latham & Watkins LLP ont agi comme conseillers juridiques. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de ChemoCentryx. ChemoCentryx a retenu les services de MacKenzie Partners, Inc, une société de sollicitation de procurations, pour solliciter des procurations dans le cadre de l'assemblée extraordinaire, à un coût d'environ 25 000 $ plus les dépenses. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert pour ChemoCentryx. ChemoCentryx a accepté de payer à Goldman Sachs des frais de transaction, estimés à environ 40 millions de dollars, payables à la conclusion de la fusion.

Amgen Inc. (NasdaqGS:AMGN) a conclu l'acquisition de ChemoCentryx, Inc. (NasdaqGS:CCXI) auprès d'un groupe d'actionnaires le 20 octobre 2022. Le 20 octobre 2022, dans le cadre de la fusion, ChemoCentryx a notifié le Nasdaq et a demandé que la négociation des actions ordinaires de ChemoCentryx sur le Nasdaq soit arrêtée et a demandé que le Nasdaq dépose auprès de la SEC une demande de retrait de la liste. Amgen a financé l'acquisition par l'utilisation de ses liquidités.