Iliad : Comptes Consolidés FY 2019

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SOMMAIRE

Groupe ILIAD : Etats financiers consolidés en IFRS au 31/12/2019

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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

• Le Groupe a appliqué la norme IFRS16 au 1er janvier 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l'information comparative n'a pas été retraitée.

Groupe ILIAD : Etats financiers consolidés en IFRS au 31/12/2019

• Le Groupe a appliqué la norme IFRS16 au 1er janvier 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l'information comparative n'a pas été retraitée.

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TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

• Le Groupe a appliqué la norme IFRS16 au 1er janvier 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l'information comparative n'a pas été retraitée.

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NOTE 1 : PRINCIPES ET METHODES

1-1.INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE

ILIAD SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris sous le symbole « ILD ».

Le Groupe ILIAD est un acteur majeur du secteur des télécommunications en France et en Italie, avec plus de 20 millions d'abonnés.

Le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 le 16 mars 2020. La publication de ces états aura lieu le 17 mars 2020. Ces comptes ne seront définitifs qu'après l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires qui devrait être convoquée le 20 mai 2020.

1-2.REFERENTIEL COMPTABLE

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1-2.1. Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ILIAD ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur soit en contrepartie du compte de résultat, soit en contrepartie des capitaux propres pour les instruments dérivés de couverture.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 3.

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1-2.2. Normes, amendements de normes et interprétations, d'application obligatoire aux comptes consolidés dont la période comptable est ouverte à compter du 1er janvier 2019 :

• Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS - 4 normes sont amendées :
• • IAS 12 « Impôts sur le résultat » : clarification de la comptabilisation des conséquences fiscales liée aux dividendes ;
  • IAS 23 « Coût d'emprunts » : précision sur comment déterminer le montant des coûts d'emprunt incorporables au coût de l'actif, lorsqu'une entité emprunte des fonds de façon générale et les utilise en vue de l'obtention d'un actif qualifié ;
  • IFRS 11 « Partenariats » : précision sur l'absence de réévaluation des intérêts détenus antérieurement dans une entreprise commune lorsqu'elle obtient le contrôle conjoint de l'entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise ;
  • IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » : précision sur la réévaluation des intérêts détenus antérieurement dans une entreprise commune lorsqu'elle obtient le contrôle de l'entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise.

Le Groupe ILIAD applique ces amendements.

• Amendements limités à IAS 19 intitulés "Modification, réduction ou liquidation d'un régime". Ces amendements limités s'appliquent aux modifications, réductions ou liquidations de régimes à prestations définies. Dans ces cas de figure, IAS 19 imposait déjà de mettre à jour ses hypothèses actuarielles et de réévaluer son passif (ou actif) net au titre des prestations définies. Ces amendements clarifient le fait qu'une société doit utiliser ces hypothèses actuarielles mises à jour pour évaluer le coût des services actuels et l'intérêt net au titre des prestations définies.
  Le Groupe ILIAD applique ces amendements.
• Amendements à la norme IAS 28 intitulés « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ». Ces amendements visent à apporter des clarifications. IFRS 9, y compris les dispositions relatives à la dépréciation, s'applique aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises. Pour appliquer IFRS 9, il n'est pas tenu compte des pertes de l'entité associée ou de la coentreprise, ni de toute dépréciation de l'investissement net qui seraient comptabilisées en application d'IAS 28.
  Le Groupe ILIAD applique ces amendements.
• Amendements à la norme IFRS 9 intitulés « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » applicable à compter du 1er janvier 2019. Ces amendements traitent du cas fréquent d'instruments contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement inférieur à la somme du principal et des intérêts sur le principal restant dû. C'est ce que l'on appelle une compensation négative.

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Le Groupe ILIAD applique ces amendements.

• IFRS 16 « Contrats de location » applicable à compter du 1er janvier 2019. L'objectif de la norme IFRS 16 est d'établir des principes concernant la comptabilisation, l'évaluation et la présentation des contrats de location, ainsi que les informations à fournir à leur sujet pour les preneurs et les bailleurs.

Le Groupe ILIAD applique cette norme.

Les conséquences de l'application de cette norme sont indiquées au paragraphe 1.2.5.

• IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » applicable à compter du 1er janvier 2019. IFRIC 23 clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat. L'interprétation préconise qu'une entité doit déterminer si chacune des incertitudes fiscales devrait être traitée séparément ou si certaines incertitudes devraient être traitées ensemble afin de déterminer le bénéfice imposable (perte fiscale), les bases d'imposition, les reports de déficits, les crédits d'impôts non utilisés ainsi que les taux d'imposition.

Le Groupe ILIAD applique cette interprétation de norme.

1-2.3. Normes, amendements de normes et interprétations applicables par anticipation en

2019 :

• Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif ». Les modifications clarifient la définition de « significatif » et la manière dont il convient de l'appliquer en incluant dans la définition les précisions qui figuraient jusqu'à présent ailleurs dans les normes IFRS. De plus, les explications accompagnant la définition ont été améliorées. Enfin, les modifications garantissent que la définition de « significatif » est uniforme dans toutes les normes IFRS.
• Amendement à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 : « Réforme des taux d'intérêt de référence ». Ces amendements, conçus pour permettre aux entités de fournir des informations financières utiles pendant la période d'incertitude liée à la réforme de l'IBOR, modifient certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture. De plus, ces amendements obligent les entités à fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes.

Le Groupe ILIAD n'applique pas de façon anticipée ces normes et amendements.

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1-2.4. Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations non applicables en

2019 (non adoptées par l'Union Européenne) :

• Amendements à IFRS 10 et à IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise ». L'objectif de ces amendements est de réduire les discordances entre les dispositions d'IFRS 10 et d'IAS 28 (2011) relatives à la vente ou l'apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise.
  La principale conséquence de ces amendements est qu'un résultat de cession (profit ou perte) soit reconnu intégralement, lorsque la transaction concerne une entreprise au sens d'IFRS 3 (qu'il s'agisse d'une filiale ou non). Le résultat partiel est comptabilisé lorsque la transaction porte sur des actifs qui ne constituent pas une entreprise au sens d'IFRS 3, y compris lorsqu'il s'agit d'une filiale. Dans ce cas de figure, le profit ou la perte est comptabilisé dans les états financiers de l'investisseur à concurrence seulement des intérêts des investisseurs non liés dans l'entreprise associée ou la coentreprise
• Amendements à IFRS 3 intitulés "Définition d'une entreprise". Ces amendements visent à clarifier le guide d'application afin d'aider les parties prenantes à faire la différence entre une entreprise et un groupe d'actifs lorsqu'elles appliquent la norme IFRS 3. Cette distinction est importante car un acquéreur ne comptabilise un goodwill que lorsqu'il y a acquisition d'une entreprise.
• IFRS 14 "Comptes de report réglementaires". L'objectif de cette norme intermédiaire est d'améliorer la comparabilité de l'information financière pour les entités qui exercent des activités à tarifs réglementés.
• IFRS 17 « Contrats d'assurance ». IFRS 17 remplace la norme IFRS 4 « Contrats d'assurance » publiée en 2004 comme une norme provisoire. IFRS 17 résout les problèmes de comparaison créés par IFRS 4 en exigeant la comptabilisation de tous les contrats d'assurance de façon homogène. Les obligations correspondantes seront comptabilisées à la valeur actuelle, et non plus au coût historique. L'information sera mise à jour régulièrement.

L'impact éventuel de l'application de ces textes est en cours d'analyse au sein du Groupe ILIAD.

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1-2.5. Première application d'IFRS 16 « Contrats de location » :

Le Groupe applique la norme IFRS 16 relative aux contrats de location depuis le 1er janvier 2019.

La norme IFRS 16, dans le cadre d'une comptabilisation en tant que preneur, impose d'enregistrer une dette locative au passif du bilan correspondant aux paiements futurs actualisés des contrats de location en contrepartie de droits d'utilisation à l'actif amortis sur la durée du contrat. Les paiements effectifs relatifs à l'usage de ces droits d'utilisation figurent en remboursement de la dette locative dans les flux de financement. Comme prévu dans les dispositions de la norme, le Groupe a isolé, lorsque cela était possible, les composantes non locatives des contrats (dont les composantes services) afin de ne retenir que la composante locative du contrat dans l'évaluation de la dette locative.

Le Groupe Iliad, compte tenu de ses activités d'opérateur de réseaux, est significativement impacté par la norme IFRS 16.

Outre les impacts bilan de la norme IFRS 16 (hausse de l'actif avec l'introduction d'un droit d'utilisation et hausse du passif avec l'introduction d'une dette locative), la présentation du compte de résultat du Groupe est également affectée par la norme IFRS 16. En effet, les charges d'exploitation et les achats consommés relatifs aux contrats de location sont remplacés par une dotation aux amortissements sur droits d'utilisation ainsi que par des intérêts sur dettes locatives.

La durée du contrat généralement retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d'extension, sauf cas particuliers.

Par ailleurs, le mode de comptabilisation des contrats de location pour le bailleur n'a pas évolué par rapport à IAS 17.

Le Groupe a choisi d'appliquer la méthode de transition dite rétrospective simplifiée qui prévoit la comptabilisation d'un passif à la date de transition (c'est-à-dire le 1er janvier 2019) égal aux seuls loyers résiduels actualisés. Par conséquent, la période comparative 2018 n'a pas été retraitée.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer les exemptions proposées par la norme IFRS 16 relatives aux contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois et aux contrats pour des biens sous- jacents de faible valeur.

Les soldes de l'actif et du passif des contrats de location financement identifiés sous IAS 17 ont été reclassés à l'identique en droit d'utilisation et dette locative comme le permet la norme.

Pour chaque contrat, le taux d'actualisation utilisé est déterminé à partir du taux de rendement des emprunts d'Etat du pays preneur et en fonction de la maturité, auquel est ajouté le spread de crédit du Groupe.

Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré au 1er janvier 2019 pour l'ensemble des dettes de loyer s'élève à 2,44 % en se basant sur la durée résiduelle des contrats en date de transition.

Le Groupe a défini 3 grandes familles de contrats de location :

• Les réseaux, correspondant principalement aux locations de boucle locale pour ses abonnés
  Fixe, aux locations de fibre noire et aux locations d'emplacements (terrains, toits

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d'immeubles, pylônes) pour l'implantation des équipements actifs et passifs de son réseau mobile.

La durée retenue correspond dans la majorité des cas à la durée contractuelle restante hormis pour les locations de boucle locale pour lesquelles la durée retenue selon IFRS 16 correspond à la durée de vie estimée de l'abonné sur ladite boucle locale.

• Les biens immobiliers (terrains et constructions), correspondant aux contrats de locations relatifs aux sièges, boutiques et locaux techniques
  La durée retenue est conforme aux préconisations de l'ANC (9 ans dans le cas de baux commerciaux).
• Autres (incluant notamment les véhicules).
  La durée retenue correspond dans la majorité à la durée contractuelle restante.

Le Groupe a décidé d'appliquer l'exemption de comptabilisation initiale des impôts différés, prévue par IAS 12, générés par la comptabilisation d'un actif au titre du droit d'utilisation et d'une dette locative.

Le Comité d'Interprétation des normes IFRS (« IFRS IC ») a émis en novembre 2019 un avis relatif aux modalités d'appréciation de la durée à retenir pour la détermination des dettes locatives en cas de d'option de renouvellement de contrat. Le Groupe Iliad a commencé l'analyse de l'impact potentiel (qui n'aurait qu'un impact bilan) découlant de cet avis. A la date d'arrêté des comptes 2019, le Groupe Iliad estime que l'impact sur les comptes consolidés devrait être réduit. Une analyse détaillée plus poussée sera menée par le Groupe Iliad sur 2020.

Les impacts de la norme IFRS 16 sur l'exercice sont détaillés en note 19 - Droits d'utilisation et dettes locatives.

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Le passage du montant des engagements hors bilan de location simple au 31 décembre 2018 à la dette de location au 1er janvier 2019 se décline comme suit :

1. Les différences d'évaluation des durées de location concernent principalement les locations de boucle locale pour ses abonnés Fixe pour lesquelles la durée retenue selon IFRS 16 correspond à la durée de vie estimée de l'abonné sur ladite boucle locale
2. Les différences d'évaluation des loyers proviennent principalement des composantes non locatives de certains contrats qui n'ont pas été considérées dans le calcul de la dette locative au 1er janvier 2019
3. Les dettes locatives au 1er janvier 2019 intègrent les dettes de location-financement comptabilisés selon IAS 17 au 31 décembre 2018

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1-3.MODALITES DE CONSOLIDATION

Méthodes de consolidation

Filiales

Les filiales sont les entités contrôlées par le Groupe ILIAD. Elles sont consolidées par intégration globale (I.G.).

Le contrôle existe lorsque le Groupe ILIAD détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages de l'activité de celle-ci. Le contrôle du Groupe est caractérisé par les trois éléments suivants :

• pouvoir sur l'autre entité ;
• exposition, ou droits, à des rendements variables de cette autre entité ;
• capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter ses rendements.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse d'exister.

Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe ILIAD exerce une influence notable, et qui ne sont ni des filiales, ni des participations dans une coentreprise. Elles sont consolidées par mise en équivalence (M.E.).

L'existence de l'influence notable du Groupe ILIAD est habituellement mise en évidence par une ou plusieurs des situations suivantes :

• représentation à l'organe de Direction de l'entreprise détenue ;
• participation au processus d'élaboration des politiques, et notamment participations aux décisions relatives aux dividendes et autres distributions ;
• transactions significatives entre le Groupe ILIAD et l'entreprise détenue ;
• échange de personnels dirigeants ;
• fourniture d'informations techniques essentielles.

Les états financiers des entreprises associées sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date de prise d'influence notable jusqu'à la date à laquelle l'influence notable cesse d'exister.

Le Groupe n'a pas d'investissements dans des entités ad hoc, ou des co-entreprises.

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Opérations éliminées en consolidation

Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés.

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d'une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Le coût de l'acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange, augmenté de tous les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition, y compris pour la part des minoritaires.

Tout excédent du coût d'acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise est comptabilisé comme goodwill, à l'exception des coûts directement attribuables à l'acquisition comptabilisés en compte de résultat.

Si le coût d'acquisition est inférieur à la part du Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise évalués à leur juste valeur, cette différence est comptabilisée directement dans le résultat de l'exercice.

Dans le cas où la comptabilisation d'un regroupement d'entreprises n'a pu être achevée avant la fin de la période pendant laquelle le regroupement d'entreprises est effectué, cette comptabilisation doit être achevée dans un délai de douze mois commençant à la date d'acquisition.

Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition représente l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale / entreprise associée à la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition lié à l'acquisition de filiales est inclus dans les « immobilisations incorporelles ». L'écart d'acquisition se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans les « participations dans les entreprises associées ». L'écart d'acquisition comptabilisé séparément est soumis à un test de dépréciation de manière annuelle ou dès lors que les évènements ou circonstances indiquent qu'il a pu se déprécier. L'écart d'acquisition est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur de l'écart d'acquisition ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d'une entité tient compte de la valeur comptable de l'écart d'acquisition de l'entité cédée.

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation.

Les pertes de valeur sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels» incluse dans le résultat opérationnel.

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Monnaie

Conformément à IAS 21, les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (la monnaie fonctionnelle). Les états financiers du Groupe sont présentés en Euro qui constitue la monnaie de présentation du Groupe.

Sauf indication contraire, les données chiffrées sont exprimées en millions d'Euros (M€).

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les actifs et passifs des sociétés du Groupe ILIAD exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les charges et les produits de ces sociétés sont convertis en euros au cours moyen de change de l'année.

Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Date de clôture

Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2019.

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1-4.PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe ILIAD présente le compte de résultat par nature.

Le résultat opérationnel correspond au résultat net avant prise en compte :

• du résultat financier (tel que défini en note 12) ;
• des impôts courants et différés ;
• de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel (cf. ci-dessus) avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels, anormaux, peu fréquents, d'un montant significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l'activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.

Ces couts comprennent notamment les frais engagés dans le cadre d'acquisitions de nouvelles entités, ainsi que les couts supportés lors de la cession d'une entité du groupe.

Pour 2018, ces couts comprennent également la prime exceptionnelle de pouvoir d'achat annoncée fin 2018 aux salariés français du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe ILIAD a choisi de présenter un niveau de résultat supplémentaires :

• l'EBITDAaL

Ce niveau de résultat est un indicateur clé pour la gestion opérationnelle du Groupe et correspond au résultat opérationnel courant défini ci-dessus avant prise en compte :

• des dotations aux amortissements (ou dépréciations) des immobilisations corporelles et incorporelles ;
• de l'impact des charges liées aux rémunérations en actions.

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1-5.PRINCIPALES METHODES D'EVALUATION

Les principales méthodes d'évaluation utilisées sont les suivantes :

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires des activités du Groupe ILIAD est reconnu et présenté de la manière suivante en application des principes établis par IFRS 15 : « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » :

• les revenus liés aux consommations de temps de connexion sont constatés en produit au titre de la période où elles ont eu lieu ;
• les revenus liés aux abonnements et forfaits sont pris en compte au cours de la période à laquelle ils se rapportent ;
• les produits issus de la vente de terminaux ou de box sont pris en compte lors de leur livraison
• • l'acquéreur ;
• les revenus issus de la vente ou de la mise à disposition de contenus fournis par des tiers sont présentés en brut lorsque le Groupe est considéré comme principal responsable dans la transaction vis à vis du client final. Ces revenus sont présentés nets des sommes dues aux fournisseurs de contenus lorsque ces derniers sont responsables de la fourniture du contenu au client final et fixent les prix de détail ;
• les produits issus de la vente de bandeaux publicitaires sont étalés sur leur période d'affichage ;
• les revenus liés à l'activité d'hébergement de sites sont pris en compte au cours de la période pendant laquelle le service est fourni ;

Le Groupe ILIAD applique IFRS 16 pour la comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux locations des terminaux mobiles. Au regard des critères de cette norme, le Groupe estime que la valeur actualisée des loyers à recevoir est approximativement équivalente à la juste valeur du bien loué et que ses clients supportent les pertes liées à une éventuelle résiliation du contrat. Dès lors l'opération est enregistrée comptablement comme une vente de terminal au regard de la norme IFRS 16.

L'application de la norme IFRS 15 ne remet pas en cause ce traitement.

Le coût des ventes comptabilisé au début de la durée du contrat de location est le coût, ou la valeur comptable si elle est différente, du bien loué, moins la valeur actuelle de la valeur résiduelle non garantie. Cet enregistrement ne remet pas en cause la qualification juridique en droit français, laquelle demeure celle de la location d'un bien meuble.

Opérations en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21

• Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture de chaque arrêté comptable.

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Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat :

• en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ;
• en produits financiers ou en charges financières pour les transactions financières.

Résultat par action

Le Groupe ILIAD présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net dilué par action est obtenu en ajustant le résultat net (part du Groupe) et le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les éléments suivants :

• Les frais de développement immobilisés conformément à la norme IAS 38.
  Ils sont amortis suivant la durée des avantages économiques futurs liés à ces frais.
  Ces frais de développement sont portés à l'actif du bilan consolidé lorsqu'ils correspondent à des projets nettement individualisés dont les coûts peuvent être distinctement établis et dont les chances de réussite technique et d'avantages économiques futurs sont sérieuses.
  Ces conditions sont considérées remplies lorsque le Groupe démontre les six critères généraux définis par la norme IAS 38 à savoir :
• 1. la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
  2. son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
  3. sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
  4. la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
  5. la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
  6. sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de développement sont présentés nets des crédits d'impôt recherche ou subventions obtenus s'y rapportant.

• les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d'entreprises, qui sont évaluables de façon fiable, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément de l'écart d'acquisition. Ces immobilisations, au même titre que les immobilisations acquises séparément, sont amorties, à

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compter de leur date de mise en service, sur leur durée d'utilité si celle-ci est définie et font l'objet d'une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties, mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel réalisé à la date de clôture (31 décembre), ou à chaque fois qu'il existe des indices témoignant d'une perte de valeur.

Concernant les licences, elles sont amorties sur leur durée résiduelle d'octroi à compter de la date à laquelle le réseau associé est techniquement prêt pour une commercialisation effective du service. Les licences 3G et 4G en France sont amorties linéairement en moyenne sur 18 ans.

Les pertes de valeurs constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels », hors du résultat opérationnel courant.

L'accord d'itinérance nationale en France métropolitaine est amorti sur une durée de 4 ans à compter de la mise en service du dernier avenant signé début 2017 entre les deux opérateurs. L'étalement des amortissements sur la période est fait en fonction des volumes dégressifs entre 2017 et 2020.

L'accord MOCN (Italie) est amorti à compter de sa mise en service en juin 2018 lors de l'ouverture des services du groupe en Italie.

• les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 3 ans.
• la base de clients Alice est amortie sur 12 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à la mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par le Groupe ILIAD.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée attendue d'utilisation par le Groupe :

• Les frais d'accès aux services de cohabitation engagés dans le cadre des opérations de dégroupage sont amortis sur une durée de 15 ans ;
• Les frais d'accès aux services spécifiques à l'offre Internet haut débit sont amortis sur 7 ans ;
• Les coûts engagés en contrepartie de l'obtention de droits d'usage irrévocables (IRUs) portant sur des fibres noires sont amortis sur la durée de concession initiale desdites fibres ;

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Le Groupe vérifie lors de chaque arrêté de comptes que les durées d'amortissement retenues sont toujours conformes aux durées d'utilisation. A défaut, les ajustements nécessaires sont effectués.

Coûts d'emprunt

Conformément à la norme IAS 23, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition ou à la production d'un actif éligible sont incorporés au coût de revient de celui-ci.

Dépréciation d'actifs non financiers

Les actifs non financiers ayant une durée de vie indéfinie ne sont pas amortis, mais sont soumis à un test de dépréciation annuel réalisé à la date de clôture (31 décembre), ou à chaque fois qu'il existe des indices témoignant d'une perte de valeur, par exemple lors de la survenance d'évènements ou de circonstances pouvant être liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable affectant l'environnement économique, technologique, ou les hypothèses retenues lors de l'acquisition.

Tous les autres actifs sont soumis à un test de dépréciation soit annuellement soit à chaque fois qu'en raison d'événements ou de circonstances spécifiques, le recouvrement de leur valeur comptable est mis en doute.

Actifs financiers

Les actifs financiers dont la détention s'inscrit dans un modèle économique conduisant à la perception de flux de trésorerie contractuels (notamment remboursement de principal ou encaissement d'intérêts) sont évalués au coût amorti. Tel est le cas notamment des prêts, cautions versées et dépôts.

Les actifs financiers dont la détention s'inscrit dans un modèle économique conduisant à la fois à la perception de flux de trésorerie contractuels (notamment remboursement de principal ou encaissement d'intérêts) et à la vente desdits actifs sont évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

Les autres actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Tel est le cas des actifs de couverture.

Cependant pour certains actifs financiers qui auraient dû être évalués à la juste valeur par le biais du résultat, le Groupe a pu choisir, lors de la comptabilisation initiale, et de façon irrévocable, de présenter leurs variations futures de juste valeur dans les autres éléments du résultat global. Tel est le cas notamment des titres immobilisés.

Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'achat ou à leur valeur nette de réalisation estimée, si celle-ci est inférieure. Le coût est déterminé à l'aide de la méthode premier entré / premier sorti (FIFO).

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Les stocks font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur probable de vente devient inférieure

• leur valeur comptable, augmentée éventuellement des frais restants à supporter jusqu'à leur vente.

Créances

Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine.

Le Groupe comptabilise une provision pour les pertes de crédit attendues sur les créances. L'évaluation de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut est basée sur des données historiques ajustées par des informations prospectives (facteurs spécifiques, conjoncture économique générale…).

La mesure des pertes de crédit attendues est réalisée en fonction de la probabilité de défaillance, de la perte en cas de défaillance (c'est-à-dire de l'ampleur de la perte en cas de défaillance) et de l'exposition en cas de défaillance.

Le montant des pertes de crédit attendues est mis à jour à chaque date d'arrêté des comptes pour refléter les variations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale des instruments financiers concernés. Pour évaluer si le risque de crédit sur un instrument financier s'est considérablement accentué depuis la comptabilisation initiale, le Groupe compare le risque de défaillance sur la créance à la date d'arrêté des comptes au risque de défaillance sur l'instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Ce faisant, le Groupe tient compte des informations quantitatives et qualitatives raisonnables et documentées, y compris l'existence de réclamations ou de litiges non résolus, l'ancienneté des créances et les difficultés importantes du débiteur.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.

Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises, dès lors qu'il n'existe pas de différence de traitement entre la comptabilité et la fiscalité. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera récupéré ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits reportables sont constatés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporelles.

Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

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Trésorerie et équivalents de trésorerie

La « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de la date d'acquisition et les SICAV monétaires très liquides. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture.

Les découverts bancaires figurent en passifs financiers courants.

Actifs détenus en vue d'être cédés

Conformément à la norme IFRS 5, une entité doit classer un actif non courant en « Actif détenu en vue d'être cédé » lorsque l'actif est disponible, dans son état actuel, en vue d'une vente hautement probable dans un horizon à court/moyen terme.

Ces actifs sont présentés au bilan en « Actifs détenus en vue d'être cédés » et sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées.

Provisions

Les obligations du Groupe à l'égard des tiers, connues à la date d'arrêté des comptes consolidés et susceptibles d'entraîner une sortie de ressources certaine ou probable au profit d'un tiers, sans contrepartie au moins équivalente, font l'objet de provisions lorsqu'elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».

Emprunts

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Emprunts portant intérêt

Les emprunts portant intérêt sont comptabilisés à leur juste valeur à l'origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont par la suite évalués au coût amorti.

Emprunts obligataires convertibles

La juste valeur de la composante dette d'un emprunt obligataire convertible est déterminée à l'aide d'un taux d'intérêt du marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Ce montant

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est comptabilisé au passif sur la base de son coût amorti. Le reliquat du produit de l'émission est affecté à l'option de conversion et comptabilisé dans les capitaux propres, net d'impôt.

Avantages du personnel

Les engagements de retraite sont les seuls avantages du personnel au sein du Groupe, hors les paiements fondés sur les actions qui font l'objet d'une note spécifique.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre du régime à prestations définies, les engagements de retraite sont évalués par des actuaires indépendants selon la « méthode des Unités de Crédit Projetées » avec prise en compte des droits au fur et à mesure de leur acquisition.

Pour chaque participant en activité est estimée la prestation susceptible de lui être versée d'après les règles de la convention collective et/ou de l'accord d'entreprise, à partir de ses données personnelles projetées jusqu'à l'âge normal de versement de la prestation. Les engagements totaux du Groupe envers ce participant (Valeur Actuarielle Totale des Prestations Futures) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte :

• de la probabilité de présence dans l'entreprise du participant à l'âge du versement de la prestation (décès ou départ du Groupe),
• de l'actualisation de la prestation à la date de l'évaluation.

Ces engagements totaux sont ensuite répartis sur chacun des exercices, passés et futurs, ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant. La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l'évaluation (Dette Actuarielle ou Valeur des Engagements) correspond aux engagements de la société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements existants à la clôture.

Les résultats individuels de l'évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau du Groupe.

L'amendement de la norme IAS 19 prévoit la reconnaissance immédiate des écarts actuariels en capitaux propres, ainsi que le calcul du rendement des actifs financiers selon le taux d'actualisation utilisé pour valoriser l'engagement, et non selon le taux de rendement attendu.

Plans d'options de souscriptions d'actions, actions gratuites et assimilés

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement en actions et assimilés », les options de souscription et/ou d'achat d'actions, les offres réservées aux salariés et les attributions d'actions gratuites portant sur des actions des sociétés du Groupe accordées aux salariés du Groupe sont évaluées à la date d'octroi.

La valeur des options de souscription et/ou d'achat d'actions et assimilés est notamment fonction du prix d'exercice et de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus sur les actions et du taux d'intérêt sans risque pour la durée de vie de l'option.

Cette valeur est enregistrée en charges de rémunération en actions et assimilés, linéairement sur la période de service nécessaire à l'acquisition des droits par le salarié avec une contrepartie directe

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en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et assimilés et en dettes vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.

Les actions de performance sont évaluées à leur juste valeur sur la base du cours de l'action du Groupe à la date d'attribution de ces actions, et, le cas échéant, en prenant en compte certaines conditions d'acquisition sur la base d'un modèle mathématique d'évaluation. Les conditions d'acquisition exclues de l'évaluation de la juste valeur à la date d'acquisition sont prises en compte dans l'estimation du nombre d'instruments qui seront acquis à la fin de la période d'acquisition. Cet avantage est reconnu en « Rémunération en actions », au compte de résultat, linéairement sur la période d'acquisition définitive des droits attachés aux actions, en contrepartie des capitaux propres.

Des actions de filiales ont été consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, sous conditions de présence. Les actions font l'objet d'une évaluation correspondant à la juste valeur de l'avantage accordé au salarié à la date d'octroi intégrant notamment des hypothèses de rotation de l'effectif attributaire, une décote d'incessibilité et la juste valeur de l'action à la date d'attribution. Cet avantage est reconnu en « Rémunération en actions », au compte de résultat, linéairement sur la période d'acquisition définitive des droits attachés aux actions, en contrepartie des capitaux propres.

Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé : ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque clôture.

La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Le Groupe désigne les dérivés mis en place comme la couverture d'un risque spécifique associé à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie).

Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture qu'à titre permanent, du caractère efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations des flux de trésorerie des éléments couverts.

Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont mentionnées dans les notes 34 et 35. La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois.

La variation de juste valeur des instruments dérivés utilisés à des fins de couverture est comptabilisée :

• en capitaux propres du Groupe pour la part efficace de la couverture ;
• en résultat pour la part inefficace.

La variation de juste valeur des autres instruments dérivés est comptabilisée en résultat.

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Lorsqu'un instrument dérivé cesse de remplir les critères permettant l'application de la comptabilité de couverture, les montants cumulés qui restent comptabilisés en capitaux propres depuis la période au cours de laquelle la couverture était efficace, sont comptabilisés en résultat financier :

• à la date où l'instrument de couverture est exercé, résilié, ou vendu;
• à la date où le Groupe constate que la transaction initialement prévue ne se réalisera pas ;
• jusqu'à ce que l'élément couvert affecte le résultat dans les autres cas.

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NOTE 2 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Liste des sociétés consolidées et méthodes de consolidation

Le périmètre et les méthodes de consolidation sont communiqués en note 38 pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2019.

Evolution du périmètre au 31 décembre 2019

Le 18 janvier 2019, le Groupe a annoncé la mise en œuvre d'un partenariat stratégique avec la société Jaguar Network. Ce partenariat stratégique prend la forme d'une prise de participation majoritaire de 75.9% dans le capital de JT Holding au capital de l'entreprise, pour un montant de 99 millions d'euros. L'actionnaire historique et fondateur de Jaguar Network demeure dirigeant actionnaire, à hauteur de 24.1% du capital.

La société Investissement dans la Fibre des Territoires (« IFT »), créée courant 2019, a bénéficié en octobre 2019 de l'apport des actifs de fibre en cofinancement du Groupe qui se trouvaient historiquement chez Free et Free Infrastructure.

Cette opération demeure sans impacts sur le résultat du Groupe pour l'exercice 2019. Elle s'est poursuivie par la cession le 28 février 2020 d'une fraction majoritaire du capital de IFT à un tiers extérieur au Groupe.

Conformément à IFRS 5, les actifs correspondants ont été portés dans la rubrique « Actifs détenus en vue d'être cédés » dans les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2019.

La société On Tower France a fait l'objet courant décembre 2019 d'un apport d'activité de la part de Free Mobile concernant les infrastructures passives de son réseau mobile. Cet apport a été suivi de la cession de 70% des actions de On Tower France à un tiers extérieur au Groupe pour un montant de 1 403 millions d'euros. L'impact de cette opération sur le résultat consolidé 2019 du Groupe est décrit en note 11.

A fin 2019, le Groupe détient 30% du capital de la société On Tower France qui demeure intégrée dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence pour la période postérieure à la cession par le Groupe de sa participation majoritaire.

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NOTE 3 : ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS

Le Groupe ILIAD procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur.

Le Groupe ILIAD a évalué ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituaient le fondement de ces appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :

• durée d'utilisation des actifs immobilisés et dépréciations correspondantes ;
• appréciation de la juste valeur de certains actifs financiers ;
• évaluation de la valeur recouvrable des actifs d'impôts différés reconnus aux titres des déficits reportables ;
• appréciation du risque client et dépréciations correspondantes ;
• durée de la période de location des terminaux mobiles ;
• appréciation de la valeur nette de réalisation estimée des stocks et des dépréciations correspondantes ;
• appréciation du risque lié aux litiges et procédures en cours et provisions correspondantes ;
• estimation des décaissements futurs devant intervenir au titre de certaines licences d'exploitation attribuées au Groupe et pour lesquelles les tarifs ne sont pas définitivement fixés ;
• appréciation de la qualification du Groupe en tant qu'agent ou principal dans le cadre de l'application de la norme IFRS15.
• détermination de la durée non résiliable des contrats, séparation des composantes service et locative des contrats, détermination du taux marginal d'endettement lorsque le taux implicite au contrat n'est pas identifiable dans le contrat dans le cadre de l'application de la norme IFRS16.

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NOTE 4 : CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est en hausse de 9,1% à 5,3 milliards d'euros en 2019. La présentation géographique du chiffre d'affaires du Groupe est présentée en note 5.

Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.

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NOTE 6 : ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES

Cette rubrique du compte de résultat regroupe les coûts opérationnels, nécessaires à l'activité, consommés sur la période.

Les achats consommés comprennent notamment :

• les coûts d'interconnexion (dont itinérance) facturés par d'autres opérateurs ;
• les frais liés au dégroupage ;
• les coûts et redevances relatifs à l'activité FTTH ;
• les acquisitions de biens ou de service destinés à une revente, ou utilisés à la conception de biens ou services facturés par le Groupe.

Les charges externes comprennent notamment :

• les frais de logistique et d'envois ;
• les charges de locations (y compris les locations dans le cadre du développement des réseaux, notamment des sites « mobile ») ;
• les coûts de marketing et de publicité ;
• les coûts de prestataires externes ;
• les coûts de sous-traitance.

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NOTE 7 : DONNEES SOCIALES

Frais de personnel

Les frais de personnel figurant au compte de résultat se composent des éléments suivants :

Effectifs à la clôture

Les effectifs du Groupe ILIAD sont les suivants :

Engagements de retraite

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des « engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi » sont conformes aux dispositions de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (cf. note 1).

Les principales hypothèses économiques retenues pour l'évaluation des engagements de retraite

2019 et 2018 sont les suivantes :

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Les variations relatives aux engagements de retraite sont les suivantes :

L'impact en capitaux propres comptabilisés au 31 décembre 2019 s'élève à (4 775) K€ avant impôt et le montant reconnu en résultat s'élève à (3 637) K€ avant impôt.

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NOTE 8 : FRAIS DE DEVELOPPEMENT

Les coûts de développement incluent :

• les coûts de conception de produits nouveaux, les adaptations des produits existants à Internet, les recherches ou les créations de bases de données pour les nouvelles applications. Ces frais sont principalement engagés par la société FREEBOX ;
• les coûts de développement propres au traitement et/ou au stockage d'informations à distance par la société ONLINE ;
• les coûts de développement technologiques engagés dans l'activité de téléphonie mobile, portant notamment sur l'architecture et la fonctionnalité du réseau. Ces frais sont principalement engagés par la société FREE MOBILE.

Les coûts de développement engagés en 2019 sont présentés nets des montants des crédits d'impôt recherche s'y rapportant.

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NOTE 9 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Les principales composantes du poste « Autres produits » sont les suivantes :

Les principales composantes du poste « Autres charges » sont les suivantes :

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NOTE 10 : DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET DEPRECIATIONS

Les tableaux suivants présentent la ventilation du poste des dotations aux amortissements, provisions et dépréciations :

Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations des immobilisations :

• Dotations aux amortissements des immobilisations :

• Dépréciations des immobilisations :

Dotations et reprises aux provisions et dépréciations des actifs courants :

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NOTE 11 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Les principales composantes de ce poste sont les suivantes :

Les produits engagés en 2019 à l'occasion de l'acquisition ou de la cession d'immeubles à céder notamment sur IRE et IMI s'élèvent à 1M€.

Plus value sur cession d'actifs

Le Groupe a annoncé le 7 mai 2019 un partenariat stratégique concernant ses activités d'infrastructures passives de télécommunications mobiles en France et en Italie avec le groupe Cellnex. Ce partenariat a été finalisé le 3 décembre 2019 pour l'Italie et le 23 décembre 2019 pour la France.

En France, le Groupe a cédé à Cellnex une participation de 70% de sa société de gestion d'infrastructures mobiles de télécommunications ("On Tower France "), qui comprenait 5 700 sites à la fin de l'année 2019.

Préalablement à cette cession de titres, le groupe avait transféré à sa filiale l'ensemble des actifs et passifs attachés à cette activité pour une valeur de près de 2 milliards d'euros.

En Italie, ce partenariat porte sur la cession d'environ 2 200 sites. La cession a été réalisée par Iliad Italia le 3 décembre 2019 et s'est traduite par le versement par Cellnex d'un montant de 600 millions d'euros.

Le total de la plus-value constatée sur ces deux cessions est égal à 1 968 M€ sur l'exercice 2019.

Autres charges opérationnelles

Ce poste inclut les coûts divers et autres frais engagés par le Groupe dans le cadre des opérations initiées en 2019, notamment le partenariat avec Cellnex.

Ce poste inclut également des dépréciations se rapportant à des contrats à long terme devenus onéreux suite à des repositionnements ou à des changements intervenus dans les paramètres économiques ou dans les conditions de marché existant lors de leur signature.

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NOTE 12 : RESULTAT FINANCIER

Les principales composantes du coût de l'endettement financier net sont les suivantes :

Le résultat financier est principalement lié aux coûts des différents financements du Groupe (cf. note 31) et aux charges d'actualisation.

Le coût de l'endettement financier brut est principalement constitué des charges d'intérêt d'emprunt.

Les charges d'actualisation concernent principalement des dettes fournisseurs dont l'échéance excède une année.

Les intérêts sur la dette locative sont liés au retraitement des contrats de location conformément aux principes d'IFRS16.

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NOTE 13 : IMPOTS SUR LES RESULTATS

Analyse de la charge d'impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les bénéfices se ventile comme suit :

Intégration fiscale

Le Groupe ILIAD a opté pour le régime de l'intégration fiscale qui comprend au 31 décembre 2019 l'ensemble des sociétés consolidées à l'exclusion des sociétés détenues à moins de 95 % par le Groupe et des sociétés ayant leur siège social hors de France.

Nature des impôts différés actifs et passifs et reports déficitaires

Les impôts différés actifs et passifs du Groupe Iliad sont principalement constitués d'impôts différés sur immobilisations et d'impôts différés sur reports déficitaires.

Au 31 décembre 2019, les impôts différés actifs sur reports déficitaires, qui concernent entièrement l'Italie, s'élèvent à 44 m€ contre 45 m€ au 31 décembre 2018. Ces reports déficitaires ont été entièrement activés au 31 décembre 2019 sur la base des très bons résultats commerciaux du lancement de la filiale italienne du Groupe et sur la base des projections à 5 ans de cette filiale établie par le Groupe.

Ces reports déficitaires en Italie correspondent à des déficits reportables indéfiniment.

Le Groupe Iliad s'attend à absorber ces reports déficitaires dans un délai de 5 ans environ.

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Taux effectif de l'impôt

Le tableau ci-après résume le rapprochement entre :

• d'une part, le taux d'impôt légal ;
• d'autre part, le taux d'impôt réel calculé sur le résultat consolidé des activités poursuivies avant impôt.

Actifs d'impôts différés non comptabilisés

Les actifs d'impôts différés demeurent non comptabilisés dans l'une des situations suivantes :

• lorsqu'ils se rapportent à des sociétés situées hors du périmètre d'intégration fiscale du
  Groupe, demeurées déficitaires depuis plusieurs exercices, et pour lesquelles un retour à une situation bénéficiaire ne paraît pas probable dans un proche avenir ;
• lorsqu'ils se rapportent à des déficits fiscaux qui ne semblent pas pouvoir être récupérés compte tenu des perspectives de rentabilité des sociétés concernées établies sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, ou lorsque les sociétés concernées ont un historique de déficit et que leur redressement est en cours.

Le montant des actifs d'impôts différés non comptabilisés s'élève à 1 573 K€ au 31 décembre 2019, ils étaient de 899 K€ au 31 décembre 2018.

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NOTE 14 : RESULTAT PAR ACTION ET RESULTAT DILUE PAR ACTION

Nombre d'actions utilisé pour la détermination du résultat net par action :

Nombre d'actions utilisé pour la détermination du résultat dilué par action :

Instruments dilutifs :

En 2019, du fait du cours moyen annuel de l'action qui s'élève à 97.64 €, tous les plans d'options de souscriptions et ou d'achats d'actions octroyés sont dilutifs, à l'exception du plan d'actions gratuites Iliad de 2019.

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NOTE 15 : TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Présentation des flux de trésorerie générés par l'activité

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité ont été établis en utilisant la méthode indirecte.

Cette méthode consiste à ajuster le résultat net des effets :

• des transactions sans incidence sur la trésorerie ;
• de tout report ou régularisation d'encaissements ou de décaissements opérationnels passés ou futurs liés à l'exploitation ;
• des éléments de produits ou charges associés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement.

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

Les variations du besoin en fonds de roulement liées à l'activité peuvent être ventilées comme suit au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018 :

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Autres créances

Autres dettes

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations

Les décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations correspondent aux variations des différents postes d'immobilisations ci-après :

• Fournisseurs d'immobilisations (HT) :

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Trésorerie

Flux non monétaires d'investissements et de financements

Le tableau suivant résume les opérations réalisées par le Groupe ILIAD n'ayant pas d'impact sur la trésorerie (et n'étant pas de ce fait prises en compte dans le tableau des flux de trésorerie) :

A compter de 2019 et conformément à IFRS16 ces contrats sont reclassés au sein des droits d'utilisation.

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NOTE 16 : ECARTS D'ACQUISITION

Cette augmentation de l'écart d'acquisition de 79 millions d'euros est liée à l'opération d'acquisition du Groupe Jaguar network intervenue le 18 janvier 2019.

Le tableau ci-dessous présente le détail du calcul de ce montant :

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NOTE 17 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La ventilation par nature des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

France :

La quatrième licence de télécommunications mobiles a été attribuée au Groupe ILIAD en janvier 2010 pour un coût de 242,7 millions d'euros, montant augmenté par la suite des coûts d'emprunts s'y rapportant conformément à IAS 23.

En septembre 2011, le Groupe ILIAD a obtenu 20 MHz duplex dans la bande de fréquences de nouvelle génération 4G (2600 MHz) pour un coût de 278,1 millions d'euros, montant augmenté par la suite des coûts d'emprunts s'y rapportant conformément à IAS 23. Cette bande de fréquence est utilisée depuis décembre 2013.

En décembre 2014, le Groupe ILIAD a obtenu 5 MHz duplex dans la bande de fréquences 1800 MHz (4G) qu'il utilise depuis octobre 2015. En septembre 2015, le Groupe ILIAD a obtenu 10 MHz supplémentaires dans la bande de fréquences 1800 MHz (4G), qui sont utilisés depuis mai 2016.

En novembre 2015, dans le cadre des enchères organisées à cet effet, le Groupe ILIAD a remporté 10 MHz duplex dans la bande de fréquences 700 MHz (4G) pour un montant de 933 millions d'euros.

Cette bande de fréquences a été progressivement mise en service entre 2016 et 2019 au fur et à mesure de sa mise à disposition effective.

La première tranche de cette bande de fréquence 700 MHz a été mise en service à partir de 2016

• hauteur de 20,66 %. Par la suite de nouvelles tranches ont été mises en service tout au long de l'année 2018 (représentant 34.03% de la bande fréquence) et 2019 (représentant 45.31 % de la bande passante).
  Au 31 décembre 2019 la totalité de la bande fréquence 700 MHz (4G) a ainsi été mise en service.

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Courant novembre 2016, le Groupe ILIAD s'est vu attribuer des fréquences 3G/4G en Outre-Mer sur les territoires suivants : Guadeloupe, Martinique, Guyane, Saint-Barthélemy et Saint Martin.

Suite à la procédure de réattribution des fréquences des bandes 900MHz, 1 800MHz et 2,1GHz, dont les autorisations arrivent à échéance entre 2021 et 2024, le Groupe va bénéficier de fréquences supplémentaires dans les bandes 900MHz et 2,1GHz. Les fréquences dans la bande 1800MHz étaient déjà disponibles pour Free Mobile.

Ainsi, par décision de l'Arcep du 15 novembre 2018, le Groupe bénéficiera de 3,7MHz supplémentaires dans la bande 900MHz et 9,8MHz supplémentaires dans la bande 2,1GHz. Cette procédure va permettre un rééquilibrage progressif des portefeuilles de fréquences entre opérateurs. Les fréquences dans les bandes 900MHz et 2,1GHz seront disponibles pour Free Mobile à l'échéance des autorisations en cours, soit en 2021 et en 2024.

Le Groupe dispose d'un portefeuille de 55MHz duplex équilibré sur l'ensemble du territoire métropolitain, lui permettant d'être performant en 3G et en 4G. Ce portefeuille sera porté à 68.5 MHz suite à la procédure de réaffectation de fréquences.

Depuis 2012, le Groupe a intensifié le déploiement de son activité de téléphonie mobile, ce qui l'a conduit à signer des accords lui conférant certains droits sur le long terme.

Italie :

En juillet 2016, le Groupe ILIAD a signé un contrat avec les sociétés WIND / H3G en vue de la reprise d'actifs dans le cadre de la fusion de WIND / H3G, la reprise de ces actifs devant permettre au Groupe ILIAD de devenir à terme le 4ème opérateur mobile sur le marché italien.

Parmi les actifs repris par le Groupe ILIAD, figurent les droits d'usage sur un portefeuille de fréquences de 35 MHz duplex dont 5 MHz en 900 MHz, 10 MHz en 1800 MHz, 10 MHz en 2100 MHz et 10 MHz en 2600 MHz, acquis pour un montant de 450 M€ (hors extensions et frais d'enregistrement) et dont le paiement était étalé entre 2017 et 2019. Au 31 décembre 2019, le Groupe a décaissé l'intégralité des sommes dues au titre de ces fréquences.

Par ailleurs, courant 2017, le Groupe a versé un montant de 220 M€ à l'Etat italien dans le cadre du processus de refarming et d'extension des fréquences 1 800 MHz jusqu'en 2029.

Enfin, suite à la décision du Ministère des Finances italien (MISE) du 04 novembre 2016, le Groupe ILIAD est définitivement titulaire des droits d'usage sur ce portefeuille de fréquences de 35 MHz duplex en Italie. La durée d'utilité estimée de ces droits d'usage inclut les périodes d'extension prévues par la loi jusqu'à fin 2029. Le Groupe ILIAD a constaté à l'actif en immobilisations incorporelles le montant estimé à payer au MISE d'ici 2021 au titre de l'extension et du « refarming » 4G des bandes 900 et 2100 MHz, pour la période décembre 2021 - décembre 2029.

Il est à noter que durant une période transitoire qui s'est terminée fin 2019, une partie de ce portefeuille de fréquences a été utilisée par WIND / H3G.

Conformément à IAS 38, le Groupe ILIAD a reconnu une immobilisation incorporelle de 895,9 M€ correspondant à la valeur actualisée des décaissements attendus relatifs aux droits d'usage du spectre italien. Le taux d'actualisation utilisé par le Groupe ILIAD pour le calcul de cette

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immobilisation est égal à 2,11 %, ce taux correspondant au taux moyen d'endettement brut du Groupe sur le deuxième semestre 2016.

Dans sa loi de finance 2018 publiée fin 2017, le gouvernement italien a émis les modalités pour l'attribution des fréquences 700MHz, ainsi que des fréquences 3 600MHz-3 800MHz et 26GHz- 27GHz, utilisables pour la 5G. L'attribution de ces fréquences a eu lieu en octobre 2018.

Dans ce cadre, le Groupe s'est vu octroyer, pour un montant total de 1 193 millions d'euros :

• 10MHz duplex dans la bande de fréquences 700MHz ;
• 20MHz dans la bande de fréquences 3,6-3,8GHz ;
• 200MHz dans la bande de fréquences 26,5-27,5GHz.

A fin 2019, le Groupe à décaissé 152 millions d'euros au titre de ces fréquences. Le solde sera réglé par le Groupe d'ici fin 2022.

Conformément à IAS 38, le Groupe ILIAD a reconnu une immobilisation incorporelle de 1 128.8 M€ correspondant à la valeur actualisée des décaissements attendus relatifs aux droits d'usage de cette licence 5G. Le taux d'actualisation utilisé par le Groupe ILIAD pour le calcul de cette immobilisation est égal à 1,56 %, ce taux correspondant au taux moyen d'endettement brut du Groupe pour l'année 2018. La contrepartie de ces 1 128,8 millions d'euros est une dette.

Groupe :

Les coûts d'emprunts capitalisés au cours d'exercices antérieurs et au titre des diverses licences s'élèvent à 87 M€ (valeur brute). Le Groupe ILIAD a capitalisé des couts d'emprunts pour un montant de 7 M€ courant 2019.

Il n'existe pas de restrictions concernant la propriété des immobilisations incorporelles.

Aucune immobilisation incorporelle n'a été donnée en nantissements des dettes.

L'évolution des immobilisations incorporelles en valeur nette s'analyse comme suit :

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Immobilisations en cours

La valeur des immobilisations en cours comprise dans les valeurs de chacun des postes des immobilisations incorporelles est la suivante :

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NOTE 18 : TESTS DE DEPRECIATION DES ECARTS D'ACQUISITION ET DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les écarts d'acquisition et les actifs incorporels non encore mis en service sont soumis à un test de dépréciation annuel réalisé à la date de clôture (31 décembre), ou à chaque fois qu'il existe des indices témoignant d'une perte de valeur.

Les actifs incorporels à durée de vie définie sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur.

Tests de dépréciation

Le Groupe a réalisé au 31 décembre 2019 un test annuel de dépréciation de ses UGT Telecom Grand Public France et UGT Telecom Grand Public Italie. Ce test de dépréciation a consisté à évaluer la valeur recouvrable de ces UGT et à les comparer avec leur valeur comptable.

Les valeurs recouvrables de ces UGT ont été calculées selon la méthode des flux de trésorerie actualisés (« discounted cash-flows ») à partir des Business Plan réalisées en interne par le Groupe Iliad.

Ces tests ont conduit à ne constater aucune perte de valeur des actifs affectés à ces UGT.

Les paramètres utilisés pour la détermination de la valeur recouvrable des UGT France et Italie sont les suivants au 31/12/2019 :

Sensibilité des valeurs recouvrables

Au 31 décembre 2019, le Groupe a mené une analyse de sensibilité sur les UGT Telecom Grand Public France et UGT Telecom Grand Public Italie. Cette analyse n'a pas mis en évidence de risque de dépréciation significatif.

Cette analyse a été menée sur chacun des critères suivants, pris individuellement :

• hausse du taux d'actualisation de 0.5%
• baisse du taux de croissance à l'infini de 0.5%
• baisse des flux de trésorerie de l'année terminale de 5%.

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NOTE 19 : DROITS D'UTILISATION ET DETTES LOCATIVES

Les trois grandes familles de location définies sont réparties de la façon suivante :

A l'actif, le détail de la valeur nette comptable des droits d'utilisation des contrats de location est le suivant :

Au passif, les dettes locatives sont réparties comme suit :

Décomposition de la dette locative Groupe non actualisée au 31/12/2019 :

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Le Groupe ILIAD a maintenu son effort d'investissements dans ses projets de croissance comprenant notamment :

• L'accélération des investissements dans le cadre de son projet « fibre optique » (FTTH) avec notamment l'accélération des déploiements dans les zones de moyenne densité (ZMD), et l'intensification des raccordements d'abonnés ;
• des investissements relatifs aux activités mobiles en raison de l'importante progression du déploiement de réseau et des upgrades technologiques notamment vers la 4G / 4G+ ;
• des investissements en lien avec le lancement des nouvelles Freebox fin 2018 ;
• les autres investissements relatifs aux activités fixes (incluant les investissements de réseau liés
  à l'augmentation du dégroupage, et les investissements abonnés liés aux modems et autres frais de raccordements ;
• des investissements dans l'activité d'hébergement en phase de croissance importante ;
• les investissements relatifs aux activités mobiles italiennes (investissements de structures et investissements sur le réseau).

Dépréciation des actifs corporels

Les actifs corporels sont soumis à des tests de dépréciation à chaque fois qu'en raison d'évènements ou de circonstances spécifiques, le recouvrement de leur valeur comptable est mis en doute. Aucun évènement ou circonstance présentant un caractère significatif n'a été identifié au 31 décembre 2019.

Immobilisations en cours

La valeur des immobilisations en cours comprise dans les valeurs de chacun des postes des immobilisations corporelles est la suivante :

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NOTE 21 : QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET ET DANS L'ACTIF NET DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

Le Groupe ILAD détient principalement trois sociétés consolidées par mise en équivalence :

• Le 6 novembre 2015, la société ILIAD a pris une participation à hauteur de 50 % dans le capital social de la SAS Telecom Réunion Mayotte (TRM) pour un montant de 24 millions d'euros
• Le 6 avril 2018, la société ILIAD a pris une participation de 49% dans le capital social de la
  SAS NJJ Boru pour un montant d'environ 316 millions d'euros dans le cadre de l'opération
  Eir. Le même jour, la société NJJ Boru a pris une participation de 64,5% dans le capital de Eir.
  Le Groupe détient ainsi une participation indirecte de 31,6% dans Eir, l'opérateur historique irlandais, aux côtés de NJJ, la holding personnelle de Xavier Niel, celle-ci devant acquérir une participation indirecte de 32,9% dans Eir.
  L'investissement par Iliad et NJJ (via sa filiale NJJ Tara) a été réalisé au travers d'un véhicule commun, NJJ Boru (dont le Groupe détient 49%, et NJJ Tara, 51%).
  Le Groupe a déterminé que le prix d'acquisition de 316 millions d'euros correspondait d'une part à la valeur de son investissement dans Eir comptabilisé par mise en équivalence pour
  300 millions d'euros et d'autre part à la valeur de l'option qui lui a été consentie par NJJ Tara pour 16 millions d'euros (cf. Note 22).
• Le 23 décembre 2019, la société Iliad a cédé à Cellnex 70% des actions On Tower France pour un montant de 1 404 millions d'euros. On Tower France s'était vu apporter courant 2019 les infrastructures passives du réseau mobile de Free Mobile. Au 31 décembre 2019 le Groupe conserve 30% des actions On Tower France.

Le résultat des sociétés mises en équivalence est le suivant :

La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence sont impactés par des éléments non récurrents :

• A hauteur de -26 M€ au 31 décembre 2018 notamment en raison des couts d'acquisition de Eir et de l'impact du plan de restructuration engagé par cette société postérieurement à son rachat ;
• A hauteur de -28 M€ au 31 décembre 2019 notamment en raison des couts exceptionnels engagés par Eir (renégociation de la dette financière et abandon des locaux du siège social historique).

L'évolution de la valeur d'équivalence en 2019 et 2018 s'analyse comme suit :

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(1) Dont quote-part de résultat de NJJ BORU : (25) en 2018 et (16) en 2019

Les principales variations au titre de l'évolution du périmètre concernent l'acquisition d'Eir par NJJ Boru en 2018 et la mise en équivalence de On Tower France en 2019 (postérieurement à la cession par le Groupe d'une participation majoritaire de 70% du capital de cette société le 23 décembre 2019).

Le tableau ci-dessous récapitule les informations financières du sous-groupe TRM, sur la base des états financiers consolidés les plus récents conformément aux IFRS :

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Le tableau ci-dessous récapitule les informations financières du sous-groupe NJJ Boru, sur la base des états financiers consolidés les plus récents conformément aux IFRS :

Le tableau ci-dessous récapitule les informations financières de la société On Tower France, sur la base des états financiers les plus récents conformément aux IFRS :

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées et coentreprises. Ces transactions se font à des conditions normales de marché.

Il n'y a pas d'engagements hors bilan du Groupe relatifs aux sociétés dont les titres sont mis en équivalence.

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L'évolution des autres actifs financiers en valeur nette s'analyse comme suit :

Les autres acquisitions et remboursements des années 2018 et 2019 ont trait notamment aux mouvements affectant les dépôts ou cautionnements versés, ainsi qu'aux créances dont l'échéance est à plus d'un an.

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NOTE 23 : STOCKS

Le détail des stocks est le suivant :

La dépréciation des stocks de terminaux mobiles prend notamment en compte le stock endommagé non disponible à la vente, ainsi que les stocks de modèle de terminaux anciens qui ne sont plus commercialisés par le Groupe.

Les stocks de produits finis sont essentiellement dû au lancement de la nouvelle box Delta dont une partie (player) est vendue à l'abonné.

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NOTE 25 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Le détail du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est le suivant :

La politique du Groupe ILIAD est d'investir dans des placements éligibles au classement en équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS 7. Ainsi les placements du Groupe présentent les caractéristiques suivantes :

• placements à court terme ;
• placements très liquides ;
• placements facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
• placements soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

A ce titre, le Groupe ILIAD investit ses excédents de trésorerie dans les OPCVM monétaires relevant de la classification AMF « monétaire euro ».

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NOTE 26 : CREANCE ET DETTE LIEES A L'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Le 12 novembre 2019, la Société Iliad SA a déposé un projet d'OPRA auprès de l'AMF portant sur 11.666.666 actions propres en vue de la réduction du capital de la Société pour un montant brut maximum de 1,4 milliard d'euros.

L'AMF a rendu sa décision de conformité le 3 décembre 2019 et a apposé le visa n° 19-557 sur la note d'information. A l'issue de la période d'offre ouverte du 23 décembre 2019 au 13 janvier 2020, 11.666.666 ont été rachetées pour un montant brut total de 1.399.999.920 euros. Le règlement de l'OPRA est intervenu le 31 janvier 2020 et les actions rachetées dans le cadre de l'OPRA ont été annulées le 31 janvier 2020.

L'OPRA a été intégralement financée par une augmentation de capital de 11.666.666 actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et avec délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires. Le prospectus relatif à l'augmentation de capital (composé d'une note d'opération, d'un résumé et du document d'enregistrement universel) a été déposé le 17 janvier 2020 et a obtenu l'approbation de l'AMF sous le numéro 20-013. Au vu du certificat du dépositaire des fonds, le Directeur Général de la Société a, par sa décision du 29 janvier 2020, constaté la réalisation définitive de l'augmentation de Capital à hauteur de 11.666.666 actions nouvelles, dont 10.725.778 actions nouvelles souscrite par l'actionnaire majoritaire de la société, Monsieur Xavier Niel, par l'intermédiaire d'Holdco II, une société qu'il contrôle à 100%.

Dès le 11 novembre 2019, l'actionnaire majoritaire de la Société, par l'intermédiaire d'Holdco II, s'était engagé à souscrire à l'intégralité de l'augmentation de capital en plaçant un ordre portant sur 100% de son montant dans le cadre de l'offre au public, garantissant ainsi le succès de l'augmentation de Capital.

Cette double opération d'OPRA et d'augmentation de capital a permis à Iliad de préserver sa capacité d'investissement et témoigne de la confiance de Xavier Niel dans les perspectives de croissance du groupe.

Cette double opération est sans impact sur le nombre d'action et montant du capital social de la Société.

En application de la norme IAS 32, compte tenu de l'existence d'un engagement ferme de rachat et d'un engagement ferme de garantie des actions à la date de clôture un passif et un actif de 1,4 milliard d'euros ont été reconnus.

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NOTE 27 : ACTIFS DETENUS EN VUE D'ETRE CEDES

Le détail du poste « Actifs détenus en vue d'être cédés » est le suivant :

Deux opérations importantes ont été initiées en 2019 et se poursuivront en 2020.

• Opération de cession de fibre en cofinancement

La société IFT détient au 31/12/2019 les actifs de fibre en cofinancement du Groupe qui se trouvaient historiquement chez Free et Free Infrastructure. Le Groupe a cédé le 28 février 2020 une fraction majoritaire des actions IFT à un tiers extérieur au Groupe.

• Opération de cession des infrastructures passives du réseau mobile :

La société Iliad Italia a cédé 80% de ses infrastructures mobiles à Cellnex courant 2019, les 20% restants seront cédés en 2020.

Au 31 décembre 2019, les actifs à céder se rapportent principalement à la finalisation des opérations ci-dessus ainsi qu'à la cession de sites mobiles en cours de construction dans le cadre du partenariat avec Cellnex.

D'autre part, dans le cadre de sa politique d'acquisition de locaux compatibles avec les contraintes inhérentes au déploiement du réseau de fibres FTTH, le Groupe ILIAD a procédé, lorsque cela était nécessaire, à l'acquisition d'immeubles dont seule une partie était destinée à être conservée pour les activités futures du Groupe, le surplus devant être cédé.

La fraction des immeubles destinés à être vendue est portée dans les actifs destinés à être cédés. Une filiale spécialisée est en charge du suivi de ces opérations.

Le résultat des opérations de cessions de ces immeubles, ainsi que l'impact des provisions relatives

• ces actifs, est présenté au compte de résultat consolidé sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

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NOTE 28 : INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRES

CAPITAL

Toutes les options de souscription d'actions octroyées par le Groupe Iliad sont exerçables.

Au cours de la période 2019, 33 130 options de souscriptions d'actions supplémentaires ont été levées, entraînant l'émission de 33 130 actions nouvelles.

Cette opération combinée à l'opération Up2Share a eu pour conséquence une augmentation du capital social de 70 K€.

Par ailleurs, l'annulation d'actions propres a entrainé une réduction de capital de 44 K€.

Le capital a ainsi été porté de 13 085 K€ à 13 110 K€ au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2019, le Groupe ILIAD détient 771 542 actions propres.

A cette date, le capital social d'ILIAD se répartissait comme suit :

DIVIDENDES

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société ILIAD réunie le 21 mai 2019 a décidé de procéder à la distribution d'un dividende de 0,90€ par action, soit un montant global de 53 230 K€.

Le dividende a été détaché de l'action le 24 juin 2019.

Le montant des résultats distribués en 2019 s'est élevé à :

• Dividendes de l'année 2018 versés en 2019 : 53 230 K€
• Acomptes sur dividendes versés en 2019 : Néant

Soit un total versé en 2019 de : 53 230 K€.

Le Conseil d'Administration soumettra à l'Assemblée Générale Ordinaire une proposition de distribution de dividendes à hauteur de 2.60€ par action existante.

OFFRE SALARIES

Le Conseil d'administration a, dans sa séance du 21 mai 2019, décidé de réaliser l'offre Up2Share réservée aux salariés du Groupe Iliad adhérents d'un Plan d'Epargne Groupe ou Plan d'Epargne Groupe International, dont le principe avait été arrêté lors de sa décision du 10 décembre 2018, par l'augmentation de capital d'Iliad S.A.

Cette offre à conduit à l'attribution de 283 396 actions nouvelles aux salariés du Groupe.

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NOTE 29 : PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ASSIMILES

Plans d'options de souscription d'actions

Les tableaux suivants résument les caractéristiques essentielles des différents plans d'options de souscription d'actions et assimilés approuvés au cours de l'année 2019 et des années antérieures et encore en cours à la date de clôture. La charge enregistrée au titre de ces plans est nulle tant pour 2018 que pour 2019.

Dates d'exercice des options

Les options consenties pourront être exercées de la façon suivante :

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Attributions gratuites d'actions

FREE MOBILE

FREE MOBILE a mis en place, suite à l'autorisation de l'associé unique de mai 2010, un plan d'attribution gratuite d'actions portant sur un maximum de 5 % de son capital social.

Au cours des exercices 2010 et 2011, une attribution globale représentant 5 % du capital de FREE MOBILE a été allouée à 23 salariés de la société et dirigeants. Ce plan prévoit une clause optionnelle de liquidité, exerçable à compter du 1er juillet 2019, en numéraire ou en titres ILIAD dont le prix serait fixé à dire d'expert indépendant.

Le 14 juin 2019, le conseil d'administration de la Société, après examen des recommandations du Comité des rémunérations, a autorisé la mise en œuvre de la liquidité des actions Free Mobile prévue par le pacte d'actionnaires signé en 2010, par l'exercice de la promesse de vente des actions stipulée au profit de la Société.

Conformément au pacte, la liquidité a été réalisée exclusivement en titres Iliad et la valorisation des actions Free Mobile a été effectuée par un expert indépendant sur la base d'une approche multicritères (multiple d'Ebitda, Ebitda-Capex…). Le conseil d'administration a nommé, sur recommandation des administrateurs indépendants, un second cabinet d'expert afin d'apporter un degré de confort supplémentaire aux actionnaires d'Iliad. La valeur des actions Free Mobile ressort

• 11,7 euros et la parité d'échange est de 8,9 actions Free Mobile pour une action de la Société.
  Iliad a ainsi échangé, courant juillet 2019, les actions Free Mobile contre 954 046 actions de la société aux salariés et mandataires sociaux concernés. A l'issue de cette transaction, Iliad détient
  99,62 % de Free Mobile.
  La charge enregistrée au titre de ces plans s'élève à 508 K€ pour l'exercice 2018 et à 349 K€ pour l'exercice 2019.

ILIAD

ILIAD a mis en place, suite à l'autorisation de l'assemblée générale du 19 mai 2016, un plan d'attribution gratuite d'actions portant sur un maximum de 0,5 % du capital social.

Au cours de l'exercice 2017, une attribution globale représentant 0,5 % du capital d'ILIAD a été allouée à 61 salariés du Groupe ou dirigeants.

Pour chaque bénéficiaire, cette attribution est répartie en quatre tranches inégales, exerçables entre 2020 et 2023, sous réserve du respect de conditions de présence et conditions de performances associées à chacune des périodes d'acquisitions :

• 30/10/2020 : acquisition de 40 % des actions gratuites allouées si la marge d'Ebitda France (hors vente d'équipements) pour l'exercice clos le 31/12/2019 est supérieure à la marge d'Ebitda France pour l'exercice clos le 31/12/2017 ;
• 30/10/2021 : acquisition de 10 % des actions gratuites allouées si la marge d'Ebitda France
  (hors vente d'équipements) pour l'exercice clos le 31/12/2020 devra être supérieur à 40% ;
• 30/10/2022 : acquisition de 10 % des actions gratuites allouées si le nombre total d'abonnés fibre est supérieur à 1,7 millions à la date du 01/10/2022 ;
• 30/10/2023 : acquisition de 40 % des actions gratuites allouées si le nombre total d'abonnés fibre est supérieur à 2,5 millions à la date du 01/10/2023.

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La charge enregistrée au titre de ce plan s'élève à 10 877 K€ pour chacun des exercice 2018 et 2019.

ILIAD a mis en place, suite à l'autorisation de l'assemblée générale du 16 mai 2018, un plan d'attribution gratuite d'actions portant sur un maximum de 1% du capital social.

Au cours de l'exercice 2018, une première attribution globale représentant 0,5% du capital d'ILIAD a été allouée à 122 salariés du Groupe ou dirigeants.

Pour chaque bénéficiaire, cette attribution est répartie en quatre tranches égales, exerçables entre 2021 et 2024, sous réserve du respect de conditions de présence et conditions de performances associées à chacune des périodes d'acquisitions :

• 30/09/2021 : Tranche 1 pour laquelle la période d'acquisition se termine le 30 septembre
  2021 :
  o Pour 50% des AGA, le ratio Ebitda - Capex en France (hors activités B2B) devra
  être supérieur à 1 milliard d'euros au 31/12/2020 ; et
  o Pour 50% des AGA, la marge d'Ebitda France (hors vente d'équipements) pour l'exercice clos le 31/12/2020 devra être supérieure à 40% ;
• 30/09/2022 : Tranche 2 pour laquelle la période d'acquisition se termine le 30 septembre
  2022 : la marge d'Ebitda France (hors vente d'équipements) au 31/12/2021 devra être supérieure à la marge d'Ebitda France (hors vente d'équipements) au 31/12/2020 :
• 30/09/2023 : Tranche 3 pour laquelle la période d'acquisition se termine le 30 septembre
  2023 :
  o Pour 50% des AGA, le nombre d'abonnés fibre France devra être supérieur à 3 millions au 1er septembre 2023 ;
  o Pour 50% des AGA, le nombre d'abonnés mobile Italie devra être supérieur à 6 millions au 1er septembre 2023 ;
• 30/09/2024 : Tranche 4 pour laquelle la période d'acquisition se termine le 30 septembre
  2024 :
  o Pour 50% des AGA, le nombre d'abonnés fibre France devra être supérieur à 3,5 millions au 1er septembre 2024 ;
  o Pour 50% des AGA, le chiffre d'affaires des activités du Groupe en Italie devra
  être supérieur à 500 millions au 30 juin 2024.

La charge enregistrée au titre de ce plan s'est élevée à 368 K€ en 2018 et à 6 687 K€ en 2019.

Au cours de l'exercice 2019, une seconde attribution globale représentant près de 0,5% du capital d'ILIAD a été allouée à 184 salariés du Groupe ou dirigeants.

Pour chaque bénéficiaire, cette attribution est répartie en trois tranches inégales, exerçables entre 2021 et 2023, sous réserve du respect de conditions de présence et conditions de performances associées à chacune des périodes d'acquisitions :

• 30/11/2021 : Tranche 1, représentant 30% des actions gratuites allouées, pour laquelle la
  période d'acquisition se termine le 30 novembre 2021 : la différence entre l'EBITDAaL et

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le CAPEX (hors fréquences) du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 est au moins égale à la différence entre l'EBITDAaL et le CAPEX (hors fréquences) du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

• 30/11/2022 : Tranche 2 représentant 40% des actions gratuites allouées, pour laquelle la période d'acquisition se termine le 30 novembre 2022 :
  o Pour 50% des AGA, le nombre d'abonnés fibre devra être supérieur ou égal à 3 millions au 30 juin 2022 ;
  o Pour 50% des AGA, la marge d'EBITDAaL du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 devra être supérieure ou égale à la marge d'EBITDAaL du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019;
• 30/11/2023 : Tranche 3 représentant 30% des actions gratuites allouées, pour laquelle la
  période d'acquisition se termine le 30 novembre 2023 : le nombre d'abonnés fibre devra
  être supérieur ou égal à 3.7 millions au 30 juin 2023.

La charge enregistrée au titre de ce plan s'est élevée à 875 K€ en 2019.

ILIAD Italia

ILIAD Holding S.p.A a mis en place, suite à l'autorisation de l'administrateur du 16 juillet 2018, un plan d'attribution gratuite d'actions portant sur un maximum de 2,7% du capital social de sa filiale la société ILIAD Italia et a arrêté la liste des bénéficiaires.

L'attribution globale définitive représente 2,5 % du capital d'ILIAD Italia et a été allouée courant 2018 à 53 salariés italiens ou français du Groupe (dont un dirigeant italien).

Une attribution complémentaire d'environ 0,15% de capital a été allouée courant 2019 à 13 salariés italiens du Groupe.

Pour chaque bénéficiaire, les actions sont acquises au terme d'une période de deux ans, sous réserve du respect de conditions de présence. Les titres reçus seront soumis à une période d'incessibilité de cinq ans à l'issue de laquelle le plan prévoit une clause optionnelle de liquidité en titres ILIAD ou à défaut en numéraire. Dans cette hypothèse, le prix des titres ILIAD Italia sera fixé à dire d'expert indépendant.

La charge enregistrée au titre de ce plan s'est élevée à 683 K€ en 2018 et à 2 787 K€ en 2019.

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NOTE 30 : PROVISIONS

Les provisions comptabilisées au 31 décembre 2019 sont destinées à faire face à des risques commerciaux, à des procédures contentieuses, à des risques de rappels d'impôts, à des coûts liés au personnel et à des charges sur contrats à long terme devenus onéreux.

Le détail des provisions est le suivant :

Les provisions sont considérées « non courantes » lorsque le Groupe ILIAD s'attend à les utiliser dans un délai excédant les douze mois suivants la date de clôture. Elles sont considérées comme « courantes » dans les autres cas.

Les provisions pour risques et charges ont évolué de la façon suivante au cours de l'année 2019 :