Imerys : Charte Intérieure du Conseil d'Administration — PDF (319.56 Ko)

Information

Contact : Direction Juridique - Secrétariat du Conseil

Valideur : Conseil d'Administration

Entrée en vigueur : 16 février 2022

Degré de confidentialité de l'information : Public

Documents liés : Code de conduite éthique des affaires, Politique de prévention des délits et manquements d'initiés, Politique de prévention des conflits d'intérêts

Table des matières

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La présente Charte Intérieure du Conseil d'Administration d'Imerys SA (la "Société") contient le recueil des principes de conduite de ses membres et de fonctionnement du Conseil d'Administration (le "Conseil") et de ses Comités spécialisés (les "Comités"), prise en application des statuts de la Société et qui complète ces derniers (la "Charte")1.

La présente Charte s'applique à l'ensemble des administrateurs ainsi qu'au(x) Censeur(s). Pour les besoins de la présente Charte :

• Le terme "Groupe" désigne Imerys SA et ses filiales.
• Les termes "dirigeants mandataires sociaux", "dirigeants mandataires sociaux exécutifs", et "dirigeants mandataires sociaux non exécutifs" ont le sens qui leur est attribué dans le Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF(le "Code AFEP-MEDEF").

1. Droits et obligations des administrateurs ─ règles de déontologie

De principe général, l'administrateur exerce ses fonctions avec indépendance, intégrité, loyauté et professionnalisme.

Il est rappelé que le(s) Censeur(s) sont soumis aux mêmes droits et obligations que les administrateurs.

1. Connaissance des droits et obligations

Avant d'accepter ses fonctions, tout administrateur s'assure qu'il a pris connaissance des obligations générales et particulières attachées à sa charge. Il prend notamment connaissance des textes légaux et réglementaires y afférents, des statuts de la Société, de la présente Charte, du Code AFEP-MEDEF et des compléments d'information que le Conseil peut lui avoir apporté.

L'acceptation de la fonction d'administrateur de la Société entraîne l'adhésion sans réserve de l'administrateur à la présente Charte.

Chaque administrateur doit également prendre connaissance des principes et règles visés au « Code de Conduite professionnel et d'éthique » en vigueur au sein du Groupe.

2. Cumul de mandats

Tout administrateur s'assure en particulier du respect des règles relatives au cumul de mandats, et ce, tout au long de l'exercice de son mandat.

• ce titre, il est rappelé, à la date de la présente Charte, qu'aux termes de la loi française2 et du Code AFEP-MEDEF3 :
• une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, membre du directoire, directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français ; ne sont pas pris en compte dans ce calcul, les mandats d'administrateurs ou de membre du conseil de surveillance exercés dans des sociétés contrôlées par une société dans laquelle l'administrateur est déjà mandataire social ;
• tout administrateur occupant également les fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué au sein de la Société ne doit pas exercer plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères ;

1 Les termes de la Charte ont été arrêtés pour la première fois par le Conseil de Surveillance, le 25 juillet 2002 puis été périodiquement mise à jour par le Conseil de Surveillance puis, à partir du 26 juillet 2005, par le Conseil d'Administration. Ces mises à jour (i) reflètent les évolutions de l'organisation managériale du Groupe et (ii) intègrent les évolutions légales et réglementaires applicables à la Société, les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF") en matière de Gouvernement d'Entreprise ainsi que celles des associations et instances professionnelles représentatives des sociétés françaises cotées, en particulier celles issues du Code AFEP-MEDEF auquel la Société déclare, depuis le 19 décembre 2008, se référer et (iii) incluent les modifications apportées par le Conseil à l'issue des auto-évaluations de son fonctionnement auxquelles il se livre périodiquement.

• Cf. Article L. 225-94-1 al. 1 du Code de Commerce.
  3 Cf. Article 19 du Code AFEP-MEDEF.

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• au moment de sa nomination et à l'occasion de chaque renouvellement de son mandat, tout autre administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président ou le Secrétaire du Conseil de tout nouveau mandat social dans une société française ou étrangère qui lui serait proposé (y compris sa participation aux comités du conseil de ces sociétés) et d'apprécier avec lui, s'il y a lieu, la compatibilité de ces nouvelles fonctions avec celles déjà exercées dans la Société.

3. Actionnaire à titre personnel - Défense de l'intérêt social

Chaque administrateur doit être actionnaire à titre personnel et détenir en son nom propre :

• à la date de son entrée en fonction, ou à défaut dans un délai maximum de six (6) mois suivant cette date: un nombre minimal de 100 actions de la Société, tel que fixé par l'article 12 des statuts.
• au cours de l'année suivant son entrée en fonction et ce jusqu'au terme de son mandat: un nombre minimal de 600 actions de la Société.

Ces actions sont soumises aux conditions générales de détention prévues au paragraphe 7.4 ci-dessous.

Par exception, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.

Lorsqu'il participe aux délibérations du Conseil et exprime son vote, l'administrateur représente l'ensemble des actionnaires de la Société et doit agir en toutes circonstances de bonne foi et dans l'intérêt social.

4. Assiduité

Chaque administrateur doit consacrer le temps, l'attention et la vigilance nécessaires à ses fonctions et, en particulier, à l'examen des dossiers de préparation des séances du Conseil et, le cas échéant, des Comités auxquels il siège.

Sauf impossibilité et sous réserve d'en avertir au préalable le Président ou le Secrétaire du Conseil, il est assidu et participe à toutes les séances du Conseil et, le cas échéant, à celles des Comités dont il est membre, ainsi qu'aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.

5. Information - Formation - Confidentialité

Chaque administrateur a l'obligation de s'informer, notamment sur les métiers et les spécificités du Groupe, ses enjeux et ses valeurs, y compris en interrogeant ses principaux dirigeants.

Chaque administrateur peut bénéficier, en particulier lors de sa première nomination et s'il le juge nécessaire, d'une formation individuelle sur le secteur d'activité du Groupe, son organisation industrielle et commerciale ainsi que les éléments particuliers de sa situation financière. Chaque administrateur s'attache, tout au long de son mandat, à mettre à jour les connaissances sur le Groupe qui lui sont utiles. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient par ailleurs d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat.

Chaque administrateur demande, dans les délais appropriés, au Président ou au Secrétaire du Conseil les informations qu'il estime indispensables à une intervention utile sur les sujets à l'ordre du jour des séances du Conseil et, le cas échéant, des réunions du ou des Comités dont il est membre.

S'agissant des informations contenues dans les dossiers de préparation des séances du Conseil et de ses Comités, et plus généralement de toutes informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'administrateur est astreint à une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes. À ce titre, l'administrateur, ainsi que toute autre personne invitée à assister à tout ou partie des réunions du Conseil et de ses Comités, ne peut disposer desdites informations au profit d'un tiers en dehors du cadre normal de ses fonctions ou de sa profession, ou à des fins ou pour une activité autres que celles à raison desquelles elle a été obtenue. À cet effet, il doit prendre toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée.

Cette obligation reste en vigueur même après la cessation de ses fonctions d'administrateur de la Société.

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Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l'objet d'une publication externe par la Société, notamment par voie d'un communiqué de presse.

6. Prévention des conflits d'intérêts

L'administrateur a l'obligation de faire part au Président et au Vice-Président, s'il en existe un, du Conseil de toute situation susceptible de lui créer un conflit d'intérêts, même potentiel. À ce titre, il doit leur communiquer, avant même leur conclusion, toutes opérations du Groupe auxquelles il est directement ou indirectement intéressé et dont il aurait connaissance. Il s'abstient de participer au vote de toute délibération du Conseil où cette situation se présenterait, voire à la discussion précédant ce vote ; le procès-verbalde la réunion mentionne cette abstention. L'Assemblée Générale des Actionnaires est informée, le cas échéant, de ces opérations, conformément à la loi.

Un administrateur ne peut utiliser son titre et ses fonctions pour s'assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire.

Un administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe sans en informer préalablement le Président et, s'il en existe un, le Vice-Président.

7. Prévention des délits et manquements d'initiés4

Chaque administrateur doit prendre connaissance des règles et mesures préventives figurant dans la politique de prévention des délits et manquements d'initiés en vigueur au sein du Groupe (la "Politique d'Initiés") et s'y conformer.

Chaque administrateur peut, sur simple demande, saisir le Directeur Juridique du Groupe et Secrétaire du Conseil, désigné par ce dernier en qualité de Déontologue, afin qu'il émette un avis préalablement à la réalisation des transactions envisagées sur les titres de la Société.

1. Information Privilégiée
   Sans préjudice de leur obligation de confidentialité (telle que rappelée ci-avant), chaque administrateur, ainsi que toute autre personne invitée à assister en tout ou partie aux réunions du Conseil et de ses Comités, qui viendrait à avoir connaissance d'une Information Privilégiée et qualifiant d'Initié (tels que ces termes sont définis dans la Politique d'Initiés), doit satisfaire à l'ensemble des obligations décrites à la Section D de la Politique d'Initiés (Obligations liées à la détention d'une Information Privilégiée).
   Comme détaillé à la Section D.3 de la Politique d'Initiés (Qu'est-cequ'une Liste d'Initiés), la Société établit, maintient à jour et tient à la disposition de l'AMF, la liste nominative des Initiés.
2. Fenêtres négatives et interdiction d'opérations spéculatives
   Chaque administrateur et toute personne qui lui est étroitement liée, à savoir :
3. • son conjoint non-séparé de corps ou partenaire aux termes d'un pacte civil de solidarité,
   • son enfant sur lequel il exerce l'autorité parentale ou résidant chez lui habituellement ou en alternance ou dont il a la charge effective et permanente,
   • tout autre parent ou allié résidant au domicile de l'administrateur depuis au moins un an à la date de la transaction concernée,
   • toute personne morale ou entité, autre que la Société et :
   • • dont la direction, l'administration ou la gestion est assurée par l'administrateur ou par une personne qui lui est étroitement liée et agissant dans l'intérêt de l'une de ces personnes,
     • qui est contrôlée, directement ou indirectement, l'administrateur ou par une personne ayant des liens étroits avec l'administrateur,

• Il est précisé que les présentes dispositions de la Charte se rapportent aux seuls administrateurs et aux personnes qui leurs sont étroitement liées et sont sans préjudice des obligations similaires incombant à toutes autres personnes (notamment les dirigeants et collaborateurs Imerys) aux termes de la réglementation, telles qu'amplement décrites dans la Politique d'Initiés.

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