Implanet : Avis de convocation et de réunion au BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

IMPLANET

Société anonyme au capital de 1.249.684,84 euros

Siège social : Allée F. Magendie Technopole Bordeaux Montesquieu 33650 Martillac

493 845 341 R.C.S. Bordeaux

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société IMPLANET sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 25 avril 2024 à 14h00 au siège social de la société, Allée F. Magendie Technopole Bordeaux Montesquieu - 33650 Martillac, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

ORDRE DU JOUR

1. approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
2. approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
3. affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
4. approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
5. renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Benjamin Letienne,
6. ratification de la cooptation de Monsieur Michael Mingyan Liu en qualité d'administrateur,
7. ratification de la cooptation de Madame Minhui Yang en qualité d'administrateur,
8. autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,

9. pouvoirs en vue des formalités

TEXTE DES RESOLUTIONS

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 faisant apparaître des pertes de 7.354.834,21 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

constate que les comptes font apparaître des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts pour un montant de 68.859 euros, les approuve ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires,

connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l'exercice clos le 31 décembre 2023 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur lesdits comptes,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, faisant apparaître des pertes de 6.675.711 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que les pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élèvent à la somme de 7.354.834,21 euros et que le compte «primes d'émission » s'élève à 14.641.622,76 euros,

décide d'affecter lesdites pertes au compte « primes d'émission » qui, au résultat de cette affectation, est ramené à la somme de 7.286.788,55 euros.

L'assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution

Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires et par l'article L. 225-38 du code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

approuve les termes du rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Benjamin Letienne

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Benjamin Letienne vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Benjamin Letienne pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Monsieur Benjamin Letienne a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Sixième résolution

Ratification de la cooptation de Monsieur Michael Mingyan Liu en qualité d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

prenant acte de la démission de Madame Paula Ness Speers de son mandat d'administrateur et de la cooptation, en remplacement, de Monsieur Michael Mingyan Liu par décision du conseil d'administration en date du 5 mars 2024, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit au terme de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025,

ratifie la cooptation de Monsieur Michael Mingyan Liu en qualité de nouvel administrateur de la Société décidée par le conseil d'administration du 5 mars 2024.

Septième résolution

Ratification de la cooptation de Madame Minhui Yang en qualité d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

prenant acte de la démission de Madame Mary Shaughnessy de son mandat d'administrateur et de la cooptation, en remplacement, de Madame Minhui Yang par décision du conseil d'administration en date du 5 mars 2024, pour la du- rée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit au terme de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024,

ratifie la cooptation de Madame Minhui Yang en qualité de nouvel administrateur de la Société décidée par le conseil d'administration du 5 mars 2024.

Huitième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une du- rée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plu- sieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés finan- ciers ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
• plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 5 euros, avec un plafond global de 20.000.000 d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront ac- quises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions,

donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,

• l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution

Pouvoirs en vue des formalités

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

-----------------------------------------------------------------

I. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Com- merce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris :

- Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assem- blées Générales - 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex),

• Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être cons- tatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

II. Modes de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires pourront choisir entre l'un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale :

• assister à l'Assemblée générale ;
• donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale ;
• voter par correspondance ou par internet.

1. Pour assister personnellement à l'Assemblée Générale

Les actionnaires, désirant assister à l'Assemblée, devront demander leur carte d'admission de la façon suivante :

• pour les actionnaires au nominatif :l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite participer à l'Assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer daté et signé à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia;
• pour les actionnaires au porteur :l'actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les demandes de carte d'admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l'Assem- blée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus.

Les actionnaires, n'ayant pas reçu leur carte d'admission dans les deux jours ouvrés, précédant l'Assemblée générale, sont invités à :

- Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l'Assemblée générale, directement aux guichets spé- cifiquement prévus à cet effet, munis d'une pièce d'identité ;

• Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée.

2. Pour voter par procuration ou par correspondance

1. défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
   - adresser une procuration au Président de l'Assemblée générale ;
   - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ;
   - voter par correspondance ;

Selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif :l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ;
• pour les actionnaires au porteur :l'actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé

Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l'Assem- blée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.

Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réception- née par lettre simple par Uptevia - Service Assemblées Générales - 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d'admission, un pouvoir ou u n formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l'Assemblée générale.

III. - Questions écrites

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : investors@implanet.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 19 avril 2024. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

IV. - Demande d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour

Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires rem- plissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte ju stifiant de la possession ou de la repré- sentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225 -71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société (https://www.implanet.com), conformément à l'article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d'ins- cription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée

• zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscrip tion en compte de leurstitres dansles mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

V. - Droit de communication

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis

• la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société IMPLANET et sur le site internet de la société https://www.implanet.comou transmis sur simple demande adressée à Uptevia.

Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION