Implanet : Document AMF CP. 223C1744

223C1744

FR0010458729-DER19

31 octobre 2023

Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société

(articles 234-8,234-9, 2° et 234-10 du règlement général)

IMPLANET

(Euronext Growth Paris)

Dans sa séance du 31 octobre 2023, l'Autorité des marchés financiers a examiné une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société IMPLANET, lesquelles s'inscrivent dans le cadre d'opérations sur le capital de cette société1.

La société Sanyou (HK) International Medical Holding (ci-après « Sanyou ») détient 16 841 069 actions IMPLANET représentant autant de droits de vote, soit 41,03% du capital et des droits de vote de cette société2.

Il est envisagé la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant compris entre 5,5 et 6,4 millions € (hors clause d'extension), laquelle fera l'objet d'un engagement de souscription à titre réductible et irréductible par Sanyou pour un montant de 5 millions € (cf. notamment communiqués de la société IMPLANET diffusés les 28 septembre et 31 octobre 2023), si bien que cette dernière est susceptible de détenir entre environ 78% et 86% du capital et des droits de vote d'IMPLANET.

Cette augmentation de capital sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 16 novembre 2023. Elle est également soumise aux conditions suspensives de (i) l'obtention par Sanyou auprès de l'Autorité des marchés financiers d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique d'achat sur les actions IMPLANET à raison du franchissement du seuil de 50% du capital et des droits de vote d'IMPLANET, (ii) l'accord du conseil d'administration de la société mère de Sanyou, Shanghai Sanyou Medical, ainsi (iii) qu'au contrôle des autorités gouvernementales chinoises compétentes.

Au résultat de cette augmentation de capital, la société Sanyou est susceptible de franchir en hausse le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la société IMPLANET, ce qui constitue le fait générateur d'une obligation de déposer un projet d'offre publique, sur le fondement des dispositions des articles 235-2 et 234-2 du règlement général.

Dans ce contexte, la société Sanyou sollicite de l'Autorité des marchés financiers qu'elle lui accorde une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur le fondement des dispositions de l'article 234-9, 2° du règlement général, faisant notamment valoir les arguments suivants relatifs à la situation financière de la société IMPLANET:

• un niveau de dette nette et d'endettement financier important rapporté aux capitaux propres et à la rentabilité d'exploitation de la société IMPLANET3, se manifestant par une dette nette de 4,055M€ au 30 juin 2023, et un endettement financier de 5,513M€ à cette même date, (les capitaux propres s'élevant alors à 4,273M€) ;
• une situation déficitaire au cours des trois derniers exercices : résultats nets consolidés du groupe IMPLANET s'élevant à -3,976M€ en 2020, - 3,088M€ en 2021, -3,54M€ en 2022 et -2,27M€ sur le premier semestre 2023,

1. Cf. notamment communiqués de la société IMPLANET diffusés les 28 septembre, 11 et 17 octobre 2023.
2. Sur la base d'un capital composé de 41 043 587 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
3. L'activité opérationnelle de la société IMPLANET a été fortement affectée par la crise sanitaire, qui a entraîné la déprogrammation de nombreuses opérations de chirurgie orthopédique)

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alors que la société doit procéder à des investissements nécessaires en matière de recherche développement notamment4 ;

• des tensions sur la trésorerie, dont le niveau s'élevait à 1,868M€ à fin 2020 pour atteindre 0,3M€ au 31 août 2023, malgré la réalisation d'une augmentation de capital de 5,23M€ en octobre 2022,
• la nécessité de souscrire en octobre 2023 un financement obligataire court terme, destiné à être remboursé par l'émission résultant de l'augmentation de capital à venir, pour couvrir les besoin de trésorerie à court terme jusqu'à fin décembre 2023, la société ayant communiqué en septembre 2023 sur la nécessité d'un financement pour garantir la continuité d'exploitation sur les 12 prochains mois ;
• la mention dans la note 2.1. annexe aux comptes consolidés 2022, relative au principe de continuité d'exploitation, de la nécessité de mettre en œuvre des mesures destinées à assurer le financement de la société au-delà de décembre 2023.

Dans ces conditions, l'Autorité des marchés financiers a considéré que les éléments décrits caractérisent une situation avérée de difficulté financière de la société IMPLANET, et que la situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique résultera de la souscription par Sanyou à une augmentation de capital de la société IMPLANET, soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de cette société. Par conséquent, l'Autorité a octroyé à Sanyou la dérogation au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique sur le fondement réglementaire invoqué.

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4 Le rapport annuel sur les comptes clos au 31 décembre 2022 expose les facteurs de la situation déficitaire du groupe IMPLANET sur les derniers exercices : (i) le stade de développement de la société IMPLANET (induisant des coûts de recherche et développement), (ii) les frais réglementaires et d'assurance qualité pour le maintien des autorisations de commercialisation des implants en Europe, et (iii) les frais de déploiement commercial (nouveaux produits et expansion territoriale, aux Etats Unis notamment).

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