Inspirato LLC a conclu une lettre d'intention non contraignante visant à acquérir Thayer Ventures Acquisition Corporation (NasdaqCM:TVAC) auprès de Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC, Glazer Capital, LLC, Polar Asset Management Partners Inc. et CVI Investments, Inc. et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 juin 2021. Inspirato LLC a conclu un accord de fusion définitif en vue d'acquérir Thayer Ventures Acquisition Corporation auprès de Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC, Glazer Capital, LLC, Polar Asset Management Partners Inc, CVI Investments, Inc. et d'autres parties pour 1,1 milliard de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 juin 2021. La contrepartie globale à verser aux porteurs de parts d'Inspirato, y compris en ce qui concerne les participations de blocage, est basée sur une évaluation des capitaux propres d'Inspirato égale à 1,07 milliard de dollars, sous réserve d'ajustements. La transaction valorise la société pro forma à une valeur d'entreprise estimée à 1,1 milliard de dollars. A la clôture de la transaction, la société combinée opérera sous le nom d'Inspirato, et ses actions ordinaires de classe A devraient être cotées au Nasdaq sous le symbole ticker “ISPO.” ; A la clôture du regroupement d'entreprises, la société combinée sera nommée Inspirato. Il est prévu que la société combinée reçoive environ 260 millions de dollars de produits nets en espèces, en supposant qu'il n'y ait pas de rachats. Parallèlement à la réalisation du regroupement d'entreprises, un groupe d'investisseurs dirigé par Janus Henderson Investors et Rodina s'est engagé à participer à un placement privé d'environ 100 millions de dollars d'actions ordinaires de classe A de Thayer (le “PIPE” ;). Cette somme comprend des capitaux supplémentaires provenant des actionnaires actuels d'Inspirato, Kleiner Perkins, IVP, les fondateurs de la société, Brent et Brad Handler, et d'autres, ce qui reflète leur foi dans l'entreprise et ses perspectives de croissance. Environ 176 millions de dollars sont actuellement détenus sur le compte fiduciaire de Thayer, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires de Thayer. Les actionnaires actuels d'Inspirato transféreront 100 % de leur capital dans la société fusionnée. En termes de propriété post-transaction, les actionnaires existants d'Inspirato détiendront environ 78% des actions de la société combinée, les investisseurs PIPE environ 7%, les actionnaires de Thayer Ventures Acquisition Corporation environ 13% et Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC environ 2%. La société survivante sera gérée par un conseil d'administration composé de cinq personnes désignées par l'ACVT et les autres membres détenant de nouvelles unités ordinaires acquises en circulation de la société survivante. La société combinée continuera d'être dirigée par le fondateur et chef de la direction Brent Handler, le fondateur et président exécutif du conseil Brad Handler, le président David Kallery et le chef des finances Web Neighbor. Chris Hemmeter, co-PDG de Thayer, rejoindra le conseil d’administration de la société fusionnée. La transaction ne devrait pas entraîner de licenciements. Les obligations d'Inspirato et de TVAC de réaliser les transactions proposées, y compris les fusions, sont soumises à la satisfaction ou à la renonciation, au plus tard à la clôture, de diverses conditions, y compris, entre autres, les suivantes (i) l'exactitude des déclarations et des garanties de TVAC et d'Inspirato, respectivement ; (ii) l'exécution par TVAC et Inspirato, respectivement, de ses engagements et de ses conventions ; (iii) l'absence de tout effet défavorable important qui se poursuit à l'égard d'Inspirato entre la date de la convention de regroupement d'entreprises et la date de la clôture, (iv) l'approbation des porteurs de parts d'Inspirato et des actionnaires de TVAC (et, dans le cas de TVAC, des actionnaires de TVAC) ;(iv) l'approbation des porteurs de parts d'Inspirato et des actionnaires de TVAC (et, dans le cas des Fusions Blocker, l'approbation des actionnaires des Blocker) ; (v) l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 (vi) la réception des approbations gouvernementales requises, y compris l'approbation liée à la loi Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, le cas échéant ; (vii) l'actif corporel net de TVAC s'élève à au moins 5 000 001 $ après l'exercice des droits de rachat prévus conformément aux documents d'organisation de TVAC ; (viii) comme condition aux obligations de TVAC, l'obtention de l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.#(viii) comme condition aux obligations de TVAC&146;s, la remise par Inspirato d'un certificat de réduction habituel et de l'accord Inspirato A&R LLCA ; et (ix) comme condition aux obligations d'Inspirato et des Bloqueurs, (a) le total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de TVAC immédiatement avant la clôture, après avoir donné effet aux rachats et au PIPE, n'étant pas inférieur à 140 millions de dollars, (b) la remise par TVAC d'un certificat d'apport habituel, (c) la cotation des actions ordinaires de classe A de TVAC devant être émises dans le cadre des transactions proposées, (d) la remise des pages de signature de TVAC à l'agent responsable de l'émission des actions ordinaires de classe A de TVAC, et (e) la remise des pages de signature de TVAC à l'agent responsable de l'émission des actions ordinaires de classe A de TVAC.#(e) l'installation du conseil d'administration de TVAC conformément à la convention sur les droits d'enregistrement, (f) l'entrée dans la lettre latérale du commanditaire et le dépôt de la charte modifiée de TVAC et l'adoption des règlements modifiés de TVAC et d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration d'Inspirato et de Thayer ont approuvé à l'unanimité le regroupement d'entreprises, dont la clôture est prévue au quatrième trimestre de 2021. En date du 18 janvier 2021, la déclaration d'enregistrement de Thayer Ventures sur le formulaire S-4 a été déclarée effective par la U.S. Securities and Exchange Commission. En date du 3 décembre 2021, la clôture du regroupement d'entreprises est prévue au cours du premier trimestre de 2022. UBS Securities LLC agit en tant que conseiller financier et conseiller en marchés de capitaux pour Inspirato, et co-agent principal de placement pour les investisseurs institutionnels de Thayer. Tony Jeffries, Tiffany Pan, Adam Bloom, Ethan Lutske, Orlando Hodges, Cody Conwell, Dave Thomas, Jonathan Zhu, Derek Wallace, Scott McKinney, Christopher Paniewski, Mark Bonin, Whitman Shaw, Sunga Mkwezalamba, Abigail Givol, Stephanie Stark, Rebecca Stuart, Matt Staples, James McCann, David Perry et Martin Sul de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ont agi en tant que conseillers juridiques pour Inspirato. Rosati agit en tant que conseiller juridique d'Inspirato. Evercore Group L.L.C. (“Evercore” ;) agit en tant que conseiller financier principal de Thayer et co-agent de placement principal pour les investisseurs institutionnels de Thayer. Cooley agit en tant que conseiller juridique de Thayer. Mark A. Brod et Risë ; B. Norman de Simpson Thacher & Bartlett LLP agissent en tant que conseillers juridiques d'UBS Securities LLC, Evercore Group L.L.C. et Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Thayer. Morrow Sodali LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Thayer Ventures. Thayer a accepté de verser à Morrow Sodali des honoraires de 30 000 dollars. Piper Sandler & Company a également agi en tant que conseiller financier d'Inspirato. Inspirato LLC a réalisé l'acquisition de Thayer Ventures Acquisition Corporation (NasdaqCM:TVAC) auprès de Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC, Glazer Capital, LLC, Polar Asset Management Partners Inc, CVI Investments, Inc. et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 février 2022. La transaction a été approuvée lors d’une réunion spéciale des actionnaires de Thayer Ventures le 8 février 2022. La société fusionnée opérera sous le nom d'Inspirato Incorporated. L'émetteur résultant sera dirigé par Brent Handler, cofondateur et PDG, et Brad Handler, cofondateur et président exécutif. Le conseil d'administration sera initialement composé de Brent Handler, Brad Handler, Michael Armstrong, Eric Grosse, Ann Payne et Scot Sellers.