Aspiration Partners, Inc. a signé une feuille de conditions non contraignantes pour acquérir InterPrivate III Financial Partners Inc. (NYSE:IPVF) auprès d'InterPrivate Acquisition Management III, LLC et d'autres pour 2,7 milliards de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 mars 2021. Aspiration Partners, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir InterPrivate III Financial Partners Inc. auprès d'InterPrivate Acquisition Management III, LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 août 2021. La contrepartie pour l'actionnaire d'Aspiration comprendra au moins 175 millions d'actions ordinaires d'InterPrivate III, et jusqu'à 100 millions d'actions supplémentaires en fonction de la performance du cours de l'action sur une période de 5 ans. En outre, les fonds et les comptes gérés par Financière Agache (le family office de Bernard Arnault), Doha Venture Capital (Qatar), Capricorn Investment Group, Serengeti Asset Management, Brand Capital International (la branche d'investissement stratégique du Times Group), Western & Southern Life Insurance, InterPrivate Capital, AGO Partners et Drake sont les principaux participants au PIPE de 200 millions de dollars au prix de 10,00 dollars par action ordinaire d'InterPrivate III immédiatement avant la clôture de l'opération. Les actionnaires actuels d'Aspiration conserveront une participation d'environ 77 % dans l'émetteur résultant, sur la base d'un transfert de 100 % de leur participation actuelle. Les actionnaires publics d'InterPrivate III détiendront 11 %, les investisseurs du PIPE 9 % et les actions du sponsor d'InterPrivate III 3 % de l'émetteur résultant. Conformément à l'accord de fusion, Merger Sub fusionnera avec Aspiration et Aspiration survivra à cette fusion en tant que filiale à 100 % d'InterPrivate III (la "première fusion") et, immédiatement après la première fusion et dans le cadre de la même transaction globale que la première fusion, la société survivante fusionnera avec Merger Sub II et Merger Sub II survivra à cette fusion (la "deuxième fusion"). À la clôture de la transaction, la société s'appellera Aspiration, Inc. et devrait être cotée à la Bourse de New York sous le nouveau symbole " ASP ". Aspiration devra verser à InterPrivate III (i) une indemnité de résiliation de 30 millions de dollars si Aspiration résilie l'accord de fusion A&R parce que la condition de trésorerie minimale n'est pas remplie à la date de clôture ou avant et (ii) une indemnité de résiliation de 17 millions de dollars si InterPrivate III résilie l'accord de fusion A&R pendant la période commençant trois jours ouvrables après la date limite si l'approbation des actionnaires d'InterPrivate III a été obtenue et que la condition de trésorerie minimale n'est pas remplie. À compter du 30 décembre 2022, l'accord de fusion précédent est supprimé et remplacé dans son intégralité par ce qui suit : Si Aspiration résilie l'accord de fusion, elle doit payer une indemnité de résiliation de 7 000 000 $ en fonds immédiatement disponibles dans les deux jours ouvrables suivant la résiliation admissible, par virement de fonds immédiatement disponibles sur un compte désigné par écrit par les partenaires financiers d'InterPrivate III, et émettre un nombre de participations des partenaires d'Aspiration aux partenaires financiers d'InterPrivate III calculé comme suit : 13 000 000 $ divisé par un prix par action de 1 000 000 $, et un prix par action de 1 000 000 $ divisé par un prix par action de 1 000 000 $, et un prix par action de 1 000 000 000 $,000 000 $ divisé par un prix par Participation et selon les mêmes conditions que (1) celles émises aux investisseurs lors de la première émission ou série d'émissions connexes de Participations (autres que des Droits dérivés) par les Aspiration Partners intervenant au plus tard à la date qui suit de 180 jours la résiliation du présent Accord et dont les Aspiration Partners reçoivent un produit brut immédiatement disponible d'au moins 50.000.000 $.

Andrei Cherny, directeur général et cofondateur d'Aspiration, restera directeur général de la nouvelle société, tandis que Joe Sanberg, cofondateur et membre du conseil d'administration d'Aspiration, continuera à siéger au conseil d'administration. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'InterPrivate III et d'Aspiration, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente (ou de toute prolongation de celle-ci) applicable en vertu de la loi HSR, à l'approbation de la cotation à la Bourse de New York des actions ordinaires de classe A de l'émetteur résultant qui seront émises dans le cadre du regroupement d'entreprises, à la condition qu'InterPrivate III dispose d'au moins 5 000 001 dollars d'actifs corporels nets, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement, à la réception de l'approbation du regroupement d'entreprises par la Financial Industry Regulatory Authority Inc. et à la réception de certaines approbations réglementaires. Les conseils d'administration d'Aspiration et d'InterPrivate III ont approuvé à l'unanimité le projet de regroupement d'entreprises. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2021. Au 1er décembre 2021, le regroupement d'entreprises devrait être finalisé au premier trimestre 2022. Le 21 décembre 2022, InterPrivate III Financial Partners Inc. a tenu une assemblée extraordinaire de ses actionnaires, au cours de laquelle ces derniers ont approuvé un amendement au certificat d'incorporation modifié et mis à jour de la société afin de repousser la date à laquelle la société doit réaliser une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une recapitalisation, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire impliquant la société et une ou plusieurs entreprises (un " regroupement d'entreprises ") du 9 mars 2022 au 31 décembre 2022, date à laquelle la société doit réaliser un regroupement d'entreprises.combinaison d'entreprises ?) du 9 mars 2023 au 9 avril 2023, et de permettre à la Société de choisir de prolonger à nouveau par incréments d'un mois jusqu'à deux fois supplémentaires, ou un total de jusqu'à trois mois après le 9 mars 2023, jusqu'au 9 juin 2023. Le 29 décembre 2022, les Parties ont conclu un amendement (l'" Amendement ") au Second Accord de Fusion A&R pour (i) prolonger la Date Extérieure (telle que définie dans le Second Accord de Fusion A&R) du 31 décembre 2022 au 31 mars 2023. Le 29 mars 2023, le Conseil a décidé de mettre en œuvre une deuxième Extension et de prolonger la Date Limite d'un mois supplémentaire jusqu'au 9 mai 2023. Dans le cadre de cette prorogation, la Société a déposé 120 100,56 dollars sur son compte fiduciaire le 4 avril 2023. Le 30 mars 2023, les Parties ont conclu un amendement (l'" Amendement ") au Second Accord de Fusion A&R afin de prolonger la Date Limite du 31 mars 2023 au 1er mai 2023. Le 29 avril 2023, les Parties ont conclu un amendement (l'" Amendement ") au Deuxième Contrat de Fusion A&R afin de prolonger la Date Limite du 1er mai 2023 au 2 juin 2023. En date du 3 mai 2023, le conseil d'administration (le " Conseil ") a décidé de prolonger la date à laquelle la Société doit consommer un premier regroupement d'entreprises (la " Date limite ") du 9 mai 2023 pour un mois supplémentaire, au 9 juin 2023, la troisième des trois prolongations potentielles d'un mois de la Date limite dont dispose la Société. Dans le cadre de la prolongation, la Société a déposé 120 100,56 $ sur son compte fiduciaire le 3 mai 2023.

Citigroup Global Markets Inc. agit en tant que conseiller financier, Union Square Advisors agit en tant que conseiller en marchés de capitaux, et Justin G. Hamill, Benjamin Potter, Rachel Sheridan, Shagufa Hossain, Grace Lee, Michelle Carpenter, Haim Zaltzman, Elizabeth Oh, JD Marple, Stephen Wink, Nabil Sabki, Amanda Reeves, Joseph Simei et Peter Todaro du cabinet Latham & Watkins agissent en tant que conseillers juridiques d'Aspiration. Morgan Stanley & Co. LLC et PJT Partners LP sont les conseillers financiers d'InterPrivate III, Early Bird Capital est le conseiller d'InterPrivate III sur les marchés des capitaux et InterPrivate Capital est le conseiller stratégique d'InterPrivate III. Bryan Luchs, Andrew J. Ericksen, Bill Parish, Hannah Craft, Claudette Druehl, Laura Sizemore, Taylor Pullins, Victoria Rosamond, Arlene Arin Hahn, Douglas Landy, Steven Lutt, Sang Ji, Paul Pittman et Rebecca Farrington du cabinet White & Case LLP sont les conseillers juridiques d'InterPrivate III.

Aspiration Partners, Inc. a annulé l'acquisition d'InterPrivate III Financial Partners Inc. (NYSE:IPVF) auprès d'InterPrivate Acquisition Management III, LLC et d'autres personnes le 22 août 2023. Cette résiliation constitue une résiliation admissible (telle que définie dans le Second A&R Merger Agreement) conformément à la section 9.03(b) du Second A&R Merger Agreement. InterPrivate III ne peut garantir qu'elle recevra les indemnités de résiliation auxquelles elle a droit en vertu du deuxième accord de fusion A&R, ni le moment où elle les recevra.