Berkeley Lights, Inc. (NasdaqGS:BLI) a conclu une lettre d'intérêt préliminaire non contraignante pour acquérir IsoPlexis Corporation (NasdaqGS:ISO) auprès d'un groupe d'actionnaires le 21 avril 2022. Berkeley Lights, Inc. a annoncé un accord définitif pour l'acquisition d'IsoPlexis Corporation auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 56,3 millions de dollars le 21 décembre 2022. Selon les termes de l'accord, les actionnaires d'IsoPlexis recevront 0,612 action de Berkeley Lights pour chaque action d'IsoPlexis. A l'issue de la transaction, les actionnaires de Berkeley Lights détiendront environ 75,2% de la société combinée, et les actionnaires d'IsoPlexis détiendront environ 24,8% de la société combinée. Conformément à l'accord de fusion et sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions qui y sont énoncées, Merger Sub sera fusionnée avec et dans IsoPlexis, IsoPlexis continuant à être la société survivante et une filiale à 100 % de Berkeley Lights (la fusion o). La société issue de la fusion, qui s'appellera PhenomeX (Nasdaq : CELL) après la conclusion de l'opération. Siddhartha Kadia sera directeur général et membre du conseil d'administration de la nouvelle société, et Sean Mackay devrait être nommé directeur des produits de la nouvelle société. Berkeley Lights pourrait devoir payer à IsoPlexis une indemnité de rupture de 2,3 millions de dollars ou IsoPlexis pourrait devoir payer à Berkeley Lights une indemnité de rupture de 2,3 millions de dollars. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Berkeley Lights et d'IsoPlexis, à la résiliation ou à l'expiration de toute période d'attente applicable à la fusion en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement de Berkeley Lights sur le formulaire S-4 à déposer auprès de la Securities and Exchange Commission, à l'approbation de la cotation sur le Nasdaq Global Select Market des actions ordinaires de Berkeley Lights pouvant être émises en contrepartie de la fusion et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. L'assemblée générale des actionnaires de Berkeley Lights est prévue le 16 mars 2023. En date du 16 mars 2023, les actionnaires d'IsoPlexis ont approuvé le projet de fusion. En date du 16 mars 2023, les actionnaires de Berkeley ont approuvé le projet de fusion. En date du 21 mars 2023, les déclarations d'enregistrement sont par la présente modifiées pour refléter le désenregistrement de ces titres, et IsoPlexis met fin à l'efficacité des déclarations d'enregistrement par la présente. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023.

Cowen agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Berkeley Lights, et Damien R. Zoubek, Allison Liff, Brandon Gantus, Vinita Kailasanath, Christine Lyon, Brock Dahl, Joe Soltis, Meghan Rissmiller, Meytal McCoy et Oliver J. Board de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Pour IsoPlexis, Evercore intervient en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité, et Richard Hall, William V. Fogg, Matthew G. Jones, Eric W. Hilfers, Amanda Hines Gold, Christopher K. Fargo, Sasha Rosenthal-Larrea, Margaret T. Segall, Matthew Morreale et Andrew C. Elken de Cravath, Swaine & Moore LLP interviennent en tant que conseillers juridiques. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Berkeley Lights. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant que solliciteur de procuration pour Berkeley Lights. Berkeley Lights paiera à Innisfree des honoraires d'environ 20 000 dollars, plus des frais supplémentaires. Okapi Partners LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour IsoPlexis. IsoPlexis paiera à Okapi Partners des honoraires d'environ 14 000 dollars, plus des frais supplémentaires. Berkeley Lights versera à Cowen, pour ces services, une rémunération globale de 3 millions de dollars, dont 1 million de dollars était payable en rapport avec l'avis de Cowen et 2 millions de dollars sont payables sous réserve de la réalisation de la fusion.

Berkeley Lights, Inc. (NasdaqGS:BLI) a conclu l'acquisition d'IsoPlexis Corporation (NasdaqGS:ISO) auprès d'un groupe d'actionnaires le 21 mars 2023. La nouvelle société fusionnée a été rebaptisée PhenomeX et ses actions ordinaires commenceront à être négociées sur le Nasdaq sous le symbole "CELL" à l'ouverture du marché le 22 mars 2023. Une fois la transaction terminée, les anciens actionnaires de Berkeley Lights et d'IsoPlexis détiennent respectivement environ 75,2 % et 24,8 % de la nouvelle société.