Itesoft : Communiqué de presse en date du 20 mars 2024 relatif au dépôt de note en réponse

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage.

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers.

COMMUNIQUE DE PRESSE EN DATE DU 20 MARS 2024

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

ITEMAN SAS

AGISSANT DE CONCERT AVEC : CDML, M. DIDIER CHARPENTIER, MME MICHELE CHARPENTIER, MME FLORENCE CHARPENTIER, SF2I - SOCIETE FINANCIERE D'INVESTISSEMENT POUR L'INNOVATION, MME ISABELLE PEDRENO, M. FRANÇOIS LEGROS ET M. JAMES LYSINGER,

PRESENTEE PAR

PRIX DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

4,00 euros par action ITESOFT

DUREE DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique de retrait sera fixé par l'Autorité des marchés financiers

(l'« AMF ») conformément à son règlement général (« RGAMF »).

Le présent communiqué a été établi et diffusé, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire et le projet de note d'information ainsi que le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du Projet de Note d'Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433- 4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions dudit retrait étant d'ores et déjà réunies, et les actions ITESOFT qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à ITEMAN, moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre publique de retrait.

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du RGAMF, le rapport du cabinet Aurys Evaluation, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de noteen réponse.

Le projet de note en réponse établi par ITESOFT (le Projet de Note en Réponse) a été déposé auprèsde l'AMF le 20 mars 2024, conformément aux dispositions de l'article 231-19du RGAMF.

La Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de ITESOFT (www.itesoft.com) et peut être obtenu sans frais auprès de ITESOFT (Parc d'Andron - Le Séquoia - 30470 Aimargues).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de ITESOFT seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités que le Projet de Noteen Réponse, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait.

Un communiqué de presse sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de cesinformations, conformément aux dispositions de l'article 221-3du RGAMF.

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1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1 Description de l'Offre et identité de l'Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF, la société ITEMAN SAS société par actions simplifiée au capital de 1.287.004 €, dont le siège social est situé Parc d'Andron - Le Séquoia- 30470 Aimargues, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 981.276.553, (« ITEMAN » ou l'« Initiateur »), a proposé, de manière irrévocable aux actionnaires de la société ITESOFT, société anonyme au capital de 368.029,68 euros, dont le siège social est situé Parc d'Andron - Le Sequoia - 30470 Aimargues et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 330.265.323 (« ITESOFT » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004026151, mnémonique ITE, selon les modalités décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF le 28 février 2024 (le

• Projet de Note d'Information »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions ITESOFT non détenues ou réputées détenues par le Concert (tel que ce terme est défini ci-après), dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait »), qui sera immédiatement suivie d'une

procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre ») au prix de 4 euros par action de la Société (le « Prix de l'Offre »).

L'Initiateur agit de concert avec :

- CDML1, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Parc d'Andron - Le Séquoia- 30470 Aimargues, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 435.005.756 ;

• Monsieur Didier Charpentier ;
• Madame Michèle Charpentier ;
• Madame Florence Charpentier ;
• SF2I - SOCIETE FINANCIERE D'INVESTISSEMENT POUR L'INNOVATION, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 4 L'Orée du Bois Route de Saint-Gilles 30510 Generac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nîmes sous le numéro 815.256.698, (« SF2I ») 2 ;
• Madame Isabelle Pedreno ;
• Monsieur François Legros ;
• Monsieur James Lysinger.

(Ci- après séparément les « Membres du Concert », tous ensemble avec l'Initiateur, le « Concert »).

A la date du Projet de Note en Réponse à la suite des opérations décrites à la Section 1.2.1 (« Rappel du contexte de l'Offre ») du Projet de Note en Réponse, le Concert détient directement et indirectement 5.865.4643 actions représentant 95,62% du capital et 97,08% des droits de vote

1. CDML est contrôlée par M. Didier Charpentier, Président de la société ITESOFT.
2. SF2I est détenue à hauteur de 33,61% par M. Jean-Marc Pedreno premier actionnaire et également Président de SF2I, par M. François Legros à hauteur de 13,69% et le solde du capital est détenu par différentes personnes physiques.
3. En ce compris 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privés de droit de vote.

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théoriques4 de la Société, étant précisé que l'Initiateur détient individuellement directement, à la date du présent document, 306.751 actions de la Société représentant 5,00% du capital et 2,86% des droits de vote théoriques de la Société5.

L'Initiateur est une société holding de managers ayant pour objet la prise de participation et notamment, la gestion de sa participation dans la Société.

À la date du présent document, le capital de l'Initiateur est détenu comme suit :

Conformément aux dispositions de l'article 236-3 du RGAMF, l'Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues par le Concert à l'exception des actions auto-détenues par la Société assimilées aux actions détenues par l'Initiateur à la date du projet de note d'information déposé auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur6 (le « Projet de Note d'Information »), soit à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 268.364 actions de la Société, représentant 313.183 droits de vote, soit 4,38% du capital et 2,92 % des droits de vote théoriques de la Société, déterminé comme suit :

1. Sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions représentant 10.712.176 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du RGAMF. L'Initiateur et les membres du Concert détiennent par ailleurs ensemble, directement et indirectement, 96,97% des droits de vote exerçables en assemblée générale
2. Sur la base d'un capital social composé de 6.133.828 actions représentant 10.712.176 droits de vote théoriques de la Société.
3. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org)sous le numéro 224C0326.

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• Tableau récapitulatif des actions visées par l'Offre
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Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société.

Le Prix de l'Offre est de 4.00 euros par action de la Société.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du RGAMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, et dans la mesure où l'Initiateur détient avec les Membres du Concert d'ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait sera suivie d'un Retrait Obligatoire. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions ITESOFT qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre soit 4,00 euros par action, nette de tout frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, la BANQUE DELUBAC & CIE, en tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre (l'« Établissement Présentateur »), a déposé auprès de l'AMF le 28 février 2024, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information pour le compte de l'Initiateur.

L'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du RGAMF.

1.2 Rappel du contexte et des motifs de l'Offre

1.2.1 Rappel du contexte de l'Offre

1. Constitution d'un Concert

L'évolution récente de la Société concernant le repli de son niveau d'activité depuis 2018, ont conduit certains actionnaires historiques et certains membres du comité de direction de la Société également actionnaires, à souhaiter participer plus activement à la définition de la stratégie de la Société afin de pérenniser la poursuite de son développement.

Ces actionnaires se sont en conséquence rapprochés afin d'étudier ensemble quelles solutions pourraient être mises en œuvre collectivement pour assurer dans les meilleures conditions la poursuite du développement de la Société. Ces actionnaires souhaitent poursuivre la stratégie du

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groupe et accompagner le redéploiement des ressources de l'entreprise vers l'accroissement de l'offre commerciale afin de consolider la position de la Société sur son marché.

Ce rapprochement les a conduits à conclure le 30 septembre 2021 un pacte d'actionnaires concertant (le « Pacte d'Actionnaires ITESOFT ») constitutif d'une action de concert, entré en vigueur le jour même, dont les principales stipulations sont décrites à la Section 6.1 (« Principales modalités du Pacte d'Actionnaire ITESOFT et du Protocole conclus le 30 septembre 2021 ») du Projet de Note en Réponse.

Les parties au Pacte d'Actionnaires ITESOFT entendent donc contrôler durablement et ensemble la conduite des affaires de la Société par une politique commune vis-à-vis de la Société. Cette volonté commune se traduit notamment dans le Pacte d'Actionnaires ITESOFT par des accords relatifs à la gouvernance et des accords restreignant les transferts des titres de la Société.

Le Pacte d'Actionnaires ITESOFT ne prévoit aucun complément de prix ni de prix de sortie garanti concernant les titres ITESOFT.

Le Pacte d'Actionnaires ITESOFT et ses principales stipulations ont fait l'objet d'une publicité par l'AMF conformément à la règlementation applicable (Cf. D&I 221C2631 du 7 octobre 2021).

La constitution de ce Concert a également été portée à la connaissance du public le 1er octobre 2021 par la diffusion d'un communiqué de presse. Ce communiqué annonce que le Conseil d'administration de la société ITESOFT s'est réuni le 30 septembre 2021 pour prendre acte :

• de la signature d'un pacte d'actionnaires entre les membres du Concert destiné à mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis d'ITESOFT ;
• du projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire (l'« OPAS ») qui serait lancée par CDML, pour le compte du concert, au prix de 4,00 euros par action ITESOFT ;
• de la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire si le Concert venait à détenir plus de 90% du capital et des droits de vote d'ITESOFT à la suite de l'OPAS.

Le même jour les Membres du Concert ont également signé un protocole ayant pour objet de convenir des conséquences de leur mise en concert et des principales modalités envisagées de l'OPAS obligatoire en résultant (le « Protocole »).

Il y était notamment envisagé que si le nombre d'actions ITESOFT non apportées à l'OPAS par les actionnaires minoritaires ne représente pas, à la clôture de l'OPAS, plus de 10% du capital social et des droits de vote d'ITESOFT, CDML mettrait en œuvre une procédure de Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF. L'OPAS et la réalisation, le cas échéant, du Retrait Obligatoire entraineraient le retrait de la cotation de la Société.

• la suite de réflexions stratégiques communes, les Membres du Concert ont déterminé que la mise en œuvre du Retrait Obligatoire serait abandonnée afin de conserver une cotation des actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris afin de permettre à la Société d'assurer au mieux son développement industriel dans le meilleur intérêt de l'ensemble des parties prenantes, salariés actionnaires minoritaires, clients, etc.

En conséquence, il a été décidé par les Membres du Concert de ne pas utiliser la faculté, offerte par l'article 237-1 du RGAMF, de demander à l'Autorité des Marchés Financiers, à l'issue de l'OPAS ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire visant les actions de la Société.

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Un Avenant au Protocole a donc été signé le 21 avril 2022 dont l'objet est i) de convenir de l'abandon du Retrait Obligatoire dans le cadre de l'OPAS, ii) de décider de maintenir l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, un marché règlementé géré par Euronext et iii) de stipuler que l'effet de certaines clauses du Pacte d'Actionnaires ITESOFT est suspendu en raison de la décision de renoncer à l'intention de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire.

1. Offre Publique d'Achat Simplifiée

L'OPAS résultait de la constitution d'une action de concert (au sens de l'article L.233-10 du code de commerce) entre les Membres du Concert du fait de la signature du Pacte d'Actionnaires ITESOFT concertant conclu le 30 septembre 2021.

L'OPAS revêtait donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 du RGAMF, en raison du franchissement par le Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

L'OPAS a donné lieu au dépôt, le 25 avril 2022, d'un projet de note d'information par CDML, agissant de concert avec les autres Membres du Concert et d'un projet de note d'information en réponse par la Société.

Elle a été déclarée conforme par l'AMF le 7 juin 20227, au prix de 4,00 euros par action. La période d'offre s'est déroulée du 10 juin 2022 au 24 juin 2022 inclus et a permis d'acquérir 598.534 actions

ITESOFT.

A la clôture de cette OPAS, le Concert a franchi le seuil de 90% des droits de vote de ITESOFT et détenait directement un total de 5.386.874 actions de la Société représentant 87,82 % du capital et 92,63% des droits de vote théoriques de la Société8.

• cette occasion, (i) M. Didier Charpentier a franchi indirectement en hausse, par l'intermédiaire de la société CDML qu'il contrôle, le seuil de 2/3 du capital, et (ii) la société CDML a franchi individuellement en hausse le seuil de 2/3 du capital.

Ces franchissements de seuils ont fait l'objet d'une publicité par l'AMF, à titre de régularisation, conformément, à la règlementation applicable (Cf. D&I 224C0117 du 22 janvier 2024).

En tenant compte de 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par le Concert en application des dispositions de l'article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote, le Concert détenait directement et indirectement un total de 5.779.323 actions de la Société représentant 94,22 % du capital et 96,28% des droits de vote théoriques de la Société.

1. Acquisition du bloc d'actions ITESOFT détenues par le FCP ITESOFT

Consécutivement à la clôture de l'OPAS, CDML a acquis le 1er juillet 2022 un bloc de 76.668 actions détenues par le FCP ITESOFT au prix de 4,00 euros par action.

Post acquisition de ce bloc, le Concert détenait directement un total de 5.463.542 actions de la Société représentant 89,07 % du capital et 93,35% des droits de vote théoriques9 de la Société.

1. D&I n°222C1405 du 8 juin 2022
2. D&I n°222C1631 du 27 juin 2022
3. Sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions représentant 10.766.976 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du RGAMF.

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En tenant compte de 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par le Concert en application des dispositions de l'article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote, le Concert détenait directement et indirectement un total de 5.855.991 actions de la Société représentant 95,47 % du capital et 96,99% des droits de vote théoriques de la Société.

1. Acquisitions de titres des Membres du Concert et reclassements de titres au sein du Concert

Entre le 21 juillet 2022 et le 22 décembre 2022, la société ERA MANAGEMENT anciennement Membre du Concert a acquis sur le marché 8.674 titres ITESOFT à un cours moyen de 3,67 euros par action et dans une fourchette comprise entre 3,44 euros par action et 3,85 euros par action.

Le 14 mars 2023, Monsieur Jean-Luc SAOULI est sorti du Concert et ses 85.603 titres ITESOFT ont été reclassés, conformément aux termes du Pacte d'Actionnaires ITESOFT, au prix de 4,00 euros par action auprès de CDML à hauteur de 25.103 titres, de ERA MANAGEMENT (anciennement Membre du Concert) à hauteur de 57.500 titres et de Monsieur Benoit DUFRESNE à hauteur de 3.000 titres.

Le 21 mars 2023, CDML, Membre du Concert a acquis auprès de Madame Simone CHARPENTIER 400 titres au prix de 4,00 euros par action.

Le 19 octobre 2023, ERA MANAGEMENT est sorti du Concert et ses 85.365 titres ITESOFT ont été reclassés, conformément aux termes du Pacte d'Actionnaires ITESOFT, au prix de 4,00 euros par action auprès de CDML.

• l'issue de ces acquisitions et reclassements entre Membres du Concert, le Concert détenait directement un total de 5.472.616 actions de la Société représentant 89,22 % du capital et 93,42% des droits de vote théoriques10 de la Société.

En tenant compte de 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par le Concert en application des dispositions de l'article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote, le Concert détenait directement et indirectement un total de 5.865.065 actions de la Société représentant 95,62 % du capital et 97,08% des droits de vote théoriques de la Société.

1. Création d'ITEMAN

En date du 8 novembre 2023, une société holding de managers dénommée ITEMAN a été créée réunissant les managers Membres du Concert et non Membres du Concert.

• cette occasion, Monsieur Benoit DUFRESNE, Monsieur Jean-Philippe FONTANA et Madame Valérie BEZIADE, Membres du Concert ont apporté au prix de 4,00 euros par action la totalité des titres
  ITESOFT qu'ils détenaient à savoir respectivement, 28.000 titres, 5.887 titres et 2.465 titres. Monsieur Frédéric LE BARS a apporté 45.000 euros en numéraire.

Cette opération d'apport de titres a fait l'objet d'un rapport d'un Commissaire aux apports BF AUDIT PARTENAIRES émis le 16 octobre 2023.

10 Sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions représentant 10.730.528 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du RGAMF.

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Ainsi, à sa création ITEMAN détenait directement 36.352 actions de la Société représentant 0,59 % du capital et 0,34% des droits de vote théoriques11 de la Société.

En date du 11 janvier 2024 les associés d'ITEMAN ont conclu un pacte d'associés (le « Pacte d'Associés ITEMAN ») dont les principales stipulations sont décrites à la Section 6.2 (« Principales modalités du Pacte d'Associés ITEMAN conclu le 11 janvier 2024 ») du Projet de Note en Réponse).

Dans le cadre de l'Offre, le Pacte d'Associés ITEMAN ne prévoit aucun complément de prix ni de prix de sortie garantie concernant les titres ITESOFT.

Le Pacte d'Associés ITEMAN comporte uniquement un complément de prix en cas de départ d'un titulaire.

En date du 11 janvier 2024 l'Initiateur ITEMAN a adhéré au Pacte d'Actionnaires ITESOFT et est devenu Membre du Concert.

Un Deuxième Avenant au Protocole a été signé le 11 janvier 2024 entre les Membres du Concert dont l'objet est i) le retrait de cote des titres de la Société à l'occasion d'une Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire, ii) de décider que ITEMAN serait Initiateur du projet d'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire et agirait de Concert avec les autres Membres du Concert et iii) de rétablir l'effet de certaines clauses du Pacte d'Actionnaires ITESOFT précédemment suspendu en raison de la décision de mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire.

Ainsi, à l'occasion d'un communiqué en date du 12 janvier 2024, relatif à la création d'ITEMAN et à la modification de la composition du Concert, ITEMAN agissant de concert avec les autres Membres du Concert a annoncé son intention de déposer une Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire sur les actions de la Société.

Les reclassements au sein du Concert et l'adhésion d'ITEMAN au Pacte d'Actionnaires ITESOFT ont fait l'objet d'une publicité par l'AMF conformément à la règlementation applicable (Cf. D&I 224C0117 du 22 janvier 2024).

A la suite des opérations décrites ci-dessus, le Concert détenait directement et indirectement 5.865.06512 actions représentant 95,62% du capital et 97,08% des droits de vote théoriques13 de la Société.

1. Reclassements de titres au sein du Concert au profit d'ITEMAN

Le 17 janvier 2024, la société ITESOFT a consenti des prêts à onze managers salariés de ITESOFT pour un total de 1.080.000 euros afin d'acquérir, entre le 26 janvier 2024 et le 12 février 2024, 270.000 titres ITESOFT auprès de la société CDML au prix de 4,00 euros par action.

1. Sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions représentant 10.712.176 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du RGAMF.
2. En ce compris 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote.
3. Sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions représentant 10.712.176 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du RGAMF. L'Initiateur et les membres du Concert détiennent par ailleurs ensemble, directement et indirectement, 96,96% des droits de vote exerçables en assemblée générale.

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Le 15 février 2024, ces 270.000 actions ITESOFT ainsi que 399 actions ITESOFT détenues par un manager salarié ont été apportées par les managers salariés au capital de ITEMAN au prix de 4,00 par action. En contrepartie de ces apports, ces managers salariés d'ITESOFT ont été rémunérés en actions ordinaires émises par ITEMAN.

Cette opération d'apport de titres a fait l'objet d'un rapport d'un Commissaire aux apports BF AUDIT PARTENAIRES émis le 6 février 2024, lequel a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nîmes le 7 février 2024.

Ainsi, post opérations d'apports décrites ci-dessus, ITEMAN a franchi le seuil de 5% du capital d'ITESOFT et détient directement 306.751 actions de la Société représentant 5,00% du capital et 2,86% des droits de vote théoriques14 de la Société.

Ce franchissement de seuil a fait l'objet d'une publicité par l'AMF, conformément, à la règlementation applicable (Cf. D&I 224C0282 du 20 février 2024).

A la date du Projet de Note en Réponse, à la suite des opérations décrites ci-dessus, le Concert détient directement et indirectement 5.865.46415 actions représentant 95,62% du capital et 97,08% des droits de vote théoriques16 de la Société.

1.2.2 Rappel des motifs de l'Offre

L'Offre est initiée par la société ITEMAN, holding composée de managers salariés d'ITESOFT.

Les managers salariés d'ITEMAN ont en effet décidé de réexaminer la possibilité de retirer la Société de la cotation, une décision qui avait été initialement abandonnée par les membres du Concert en avril 2022.

Cette démarche découle d'une volonté de renforcer leur participation dans le capital de la Société. Les managers étant notamment motivés par l'amélioration de la flexibilité opérationnelle et la réduction des coûts liés à la conformité réglementaire, que peut apporter le retrait de cotation. Cette économie a été prise en compte dans la valorisation de ITESOFT.

L'Initiateur et les Membres du Concert n'ont pas l'intention de modifier, à raison de l'Offre, la politique industrielle et commerciale et les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

De plus, compte tenu de la structure actionnariale et du très faible volume d'échanges sur le marché, les Membres du Concert ont constaté que la cotation de la Société ne se justifie plus, le niveau de flottant étant insuffisant pour assurer la liquidité du titre.

1. Sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions représentant 10.712.176 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du RGAMF.
2. En ce compris 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote.
3. Sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions représentant 10.712.176 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du RGAMF. L'Initiateur et les membres du Concert détiennent par ailleurs ensemble, directement et indirectement, 96,97% des droits de vote exerçables en assemblée générale.

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