Itesoft : Projet de note en réponse d'ITESOFT

Le projet d'Offre et le présent Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers

PROJET DE NOTE ETABLI PAR LA SOCIETE

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT

OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ITESOFT

INITIEE PAR

ITEMAN SAS

AGISSANT DE CONCERT AVEC CDML, M. DIDIER CHARPENTIER, MME MICHELE CHARPENTIER, MME FLORENCE CHARPENTIER, SF2I - SOCIETE FINANCIERE D'INVESTISSEMENT POUR L'INNOVATION, MME ISABELLE PEDRENO, M. FRANÇOIS LEGROS, M. JAMES LYSINGER

Le présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 20 mars 2024, conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du Règlement général de l'AMF (« RGAMF »).

Le projet d'Offre et le présent Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 du RGAMF, le rapport du cabinet AURYS EVALUATION agissant en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant »), est inclus dans le présent Projet de Note en Réponse.

Le présent Projet de Note en Réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société ITESOFT (www.itesoft.com) (la « Société ») et peut être obtenu sans frais auprès de la Société (Parc d'Andron, Le Séquoia, 30470 AIMARGUES).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de la société ITESOFT seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, selon les mêmes modalités. Conformément aux dispositions de l'article 221- 3 du RGAMF, un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

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1.5 Mesures susceptibles de faire échouer l'Offre que la Société à mises en œuvre ou décidé de mettre

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DU

6.1 Principales modalités du Pacte d'Actionnaires ITESOFT et du Protocole conclus le 30 septembre

2021 22

6.4 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'offre ou son issue28

7.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application des dispositions de l'article L. 233-11 du

7.3 Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu

1. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci32
2. Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les

7.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions aux

7.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration

7.8 Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat

7.9 Accords conclus par la Société étant modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de

7.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, les dirigeants ou les principaux salariés de la Société en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse

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Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société.

Le Prix de l'Offre est de 4.00 euros par action de la Société.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du RGAMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, et dans la mesure où l'Initiateur détient avec les Membres du Concert d'ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait sera suivie d'un Retrait Obligatoire. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions ITESOFT qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre soit 4,00 euros par action, nette de tout frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, la BANQUE DELUBAC & CIE, en tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre (l'« Établissement Présentateur »), a déposé auprès de l'AMF le 28 février 2024, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information pour le compte de l'Initiateur.

L'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du RGAMF.

1.2 Rappel du contexte et des motifs de l'Offre

1.2.1 Rappel du contexte de l'Offre

1. Constitution d'un Concert

L'évolution récente de la Société concernant le repli de son niveau d'activité depuis 2018, ont conduit certains actionnaires historiques et certains membres du comité de direction de la Société également actionnaires, à souhaiter participer plus activement à la définition de la stratégie de la Société afin de pérenniser la poursuite de son développement.

Ces actionnaires se sont en conséquence rapprochés afin d'étudier ensemble quelles solutions pourraient être mises en œuvre collectivement pour assurer dans les meilleures conditions la poursuite du développement de la Société. Ces actionnaires souhaitent poursuivre la stratégie du groupe et accompagner le redéploiement des ressources de l'entreprise vers l'accroissement de l'offre commerciale afin de consolider la position de la Société sur son marché.

Ce rapprochement les a conduits à conclure le 30 septembre 2021 un pacte d'actionnaires concertant (le

• Pacte d'Actionnaires ITESOFT ») constitutif d'une action de concert, entré en vigueur le jour même, dont les principales stipulations sont décrites à la Section 6.1 (« Principales modalités du Pacte d'Actionnaire ITESOFT et du Protocole conclus le 30 septembre 2021 ») du présent Projet de Note en Réponse.

Les parties au Pacte d'Actionnaires ITESOFT entendent donc contrôler durablement et ensemble la conduite des affaires de la Société par une politique commune vis-à-vis de la Société. Cette volonté commune se traduit notamment dans le Pacte d'Actionnaires ITESOFT par des accords relatifs à la gouvernance et des accords restreignant les transferts des titres de la Société.

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Le Pacte d'Actionnaires ITESOFT ne prévoit aucun complément de prix ni de prix de sortie garanti concernant les titres ITESOFT.

Le Pacte d'Actionnaires ITESOFT et ses principales stipulations ont fait l'objet d'une publicité par l'AMF conformément à la règlementation applicable (Cf. D&I 221C2631 du 7 octobre 2021).

La constitution de ce Concert a également été portée à la connaissance du public le 1er octobre 2021 par la diffusion d'un communiqué de presse. Ce communiqué annonce que le Conseil d'administration de la société ITESOFT s'est réuni le 30 septembre 2021 pour prendre acte :

• de la signature d'un pacte d'actionnaires entre les membres du Concert destiné à mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis d'ITESOFT ;
• du projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire (l'« OPAS ») qui serait lancée par CDML, pour le compte du concert, au prix de 4,00 euros par action ITESOFT ;
• de la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire si le Concert venait à détenir plus de 90% du capital et des droits de vote d'ITESOFT à la suite de l'OPAS.

Le même jour les Membres du Concert ont également signé un protocole ayant pour objet de convenir des conséquences de leur mise en concert et des principales modalités envisagées de l'OPAS obligatoire en résultant (le « Protocole »).

Il y était notamment envisagé que si le nombre d'actions ITESOFT non apportées à l'OPAS par les actionnaires minoritaires ne représente pas, à la clôture de l'OPAS, plus de 10% du capital social et des droits de vote d'ITESOFT, CDML mettrait en œuvre une procédure de Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF. L'OPAS et la réalisation, le cas échéant, du Retrait Obligatoire entraineraient le retrait de la cotation de la Société.

• la suite de réflexions stratégiques communes, les Membres du Concert ont déterminé que la mise en
  œuvre du Retrait Obligatoire serait abandonnée afin de conserver une cotation des actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris afin de permettre à la Société d'assurer au mieux son développement industriel dans le meilleur intérêt de l'ensemble des parties prenantes, salariés actionnaires minoritaires, clients, etc.

En conséquence, il a été décidé par les Membres du Concert de ne pas utiliser la faculté, offerte par l'article 237-1 du RGAMF, de demander à l'Autorité des Marchés Financiers, à l'issue de l'OPAS ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire visant les actions de la Société.

Un Avenant au Protocole a donc été signé le 21 avril 2022 dont l'objet est i) de convenir de l'abandon du Retrait Obligatoire dans le cadre de l'OPAS, ii) de décider de maintenir l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, un marché règlementé géré par Euronext et iii) de stipuler que l'effet de certaines clauses du Pacte d'Actionnaires ITESOFT est suspendu en raison de la décision de renoncer à l'intention de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire.

1. Offre Publique d'Achat Simplifiée

L'OPAS résultait de la constitution d'une action de concert (au sens de l'article L.233-10 du code de commerce) entre les Membres du Concert du fait de la signature du Pacte d'Actionnaires ITESOFT concertant conclu le 30 septembre 2021.

L'OPAS revêtait donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 du RGAMF, en raison du franchissement par le Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

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L'OPAS a donné lieu au dépôt, le 25 avril 2022, d'un projet de note d'information par CDML, agissant de concert avec les autres Membres du Concert et d'un projet de note d'information en réponse par la Société.

Elle a été déclarée conforme par l'AMF le 7 juin 20227, au prix de 4,00 euros par action. La période d'offre s'est déroulée du 10 juin 2022 au 24 juin 2022 inclus et a permis d'acquérir 598.534 actions ITESOFT.

A la clôture de cette OPAS, le Concert a franchi le seuil de 90% des droits de vote de ITESOFT et détenait directement un total de 5.386.874 actions de la Société représentant 87,82 % du capital et 92,63% des droits de vote théoriques de la Société8.

À cette occasion, (i) M. Didier Charpentier a franchi indirectement en hausse, par l'intermédiaire de la société CDML qu'il contrôle, le seuil de 2/3 du capital, et (ii) la société CDML a franchi individuellement en hausse le seuil de 2/3 du capital.

Ces franchissements de seuils ont fait l'objet d'une publicité par l'AMF, à titre de régularisation, conformément, à la règlementation applicable (Cf. D&I 224C0117 du 22 janvier 2024).

En tenant compte de 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par le Concert en application des dispositions de l'article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote, le Concert détenait directement et indirectement un total de 5.779.323 actions de la Société représentant 94,22 % du capital et 96,28% des droits de vote théoriques de la Société.

1. Acquisition du bloc d'actions ITESOFT détenues par le FCP ITESOFT

Consécutivement à la clôture de l'OPAS, CDML a acquis le 1er juillet 2022 un bloc de 76.668 actions détenues par le FCP ITESOFT au prix de 4,00 euros par action.

Post acquisition de ce bloc, le Concert détenait directement un total de 5.463.542 actions de la Société représentant 89,07 % du capital et 93,35% des droits de vote théoriques9 de la Société.

En tenant compte de 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par le Concert en application des dispositions de l'article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote, le Concert détenait directement et indirectement un total de 5.855.991 actions de la Société représentant 95,47 % du capital et 96,99% des droits de vote théoriques de la Société.

1. Acquisitions de titres des Membres du Concert et reclassements de titres au sein du Concert

Entre le 21 juillet 2022 et le 22 décembre 2022, la société ERA MANAGEMENT anciennement Membre du Concert a acquis sur le marché 8.674 titres ITESOFT à un cours moyen de 3,67 euros par action et dans une fourchette comprise entre 3,44 euros par action et 3,85 euros par action.

Détails des acquisitions ERA MANAGEMENT entre le 21 juillet 2022 et le 22 décembre 2022 :

1. D&I n°222C1405 du 8 juin 2022
2. D&I n°222C1631 du 27 juin 2022
3. Sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions représentant 10.766.976 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du RGAMF.

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Le 14 mars 2023, Monsieur Jean-Luc SAOULI est sorti du Concert et ses 85.603 titres ITESOFT ont été reclassés, conformément aux termes du Pacte d'Actionnaires ITESOFT, au prix de 4,00 euros par action auprès de CDML à hauteur de 25.103 titres, de ERA MANAGEMENT (anciennement Membre du Concert) à hauteur de 57.500 titres et de Monsieur Benoit DUFRESNE à hauteur de 3.000 titres.

Le 21 mars 2023, CDML, Membre du Concert a acquis auprès de Madame Simone CHARPENTIER 400 titres au prix de 4,00 euros par action.

Le 19 octobre 2023, ERA MANAGEMENT est sorti du Concert et ses 85.365 titres ITESOFT ont été reclassés, conformément aux termes du Pacte d'Actionnaires ITESOFT, au prix de 4,00 euros par action auprès de CDML.

À l'issue de ces acquisitions et reclassements entre Membres du Concert, le Concert détenait directement un total de 5.472.616 actions de la Société représentant 89,22 % du capital et 93,42% des droits de vote théoriques10 de la Société.

En tenant compte de 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par le Concert en application des dispositions de l'article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote, le Concert détenait directement et indirectement un total de 5.865.065 actions de la Société représentant 95,62 % du capital et 97,08% des droits de vote théoriques de la Société.

1. Création d'ITEMAN

En date du 8 novembre 2023, une société holding de managers dénommée ITEMAN a été créée réunissant les managers Membres du Concert et non Membres du Concert.

• cette occasion, Monsieur Benoit DUFRESNE, Monsieur Jean-Philippe FONTANA et Madame Valérie BEZIADE, Membres du Concert ont apporté au prix de 4,00 euros par action la totalité des titres ITESOFT

10 Sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions représentant 10.730.528 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du RGAMF.

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qu'ils détenaient à savoir respectivement, 28.000 titres, 5.887 titres et 2.465 titres. Monsieur Frédéric LE BARS a apporté 45.000 euros en numéraire.

Cette opération d'apport de titres a fait l'objet d'un rapport d'un Commissaire aux apports BF AUDIT PARTENAIRES émis le 16 octobre 2023.

Ainsi, à sa création ITEMAN détenait directement 36.352 actions de la Société représentant 0,59 % du capital et 0,34% des droits de vote théoriques11 de la Société.

En date du 11 janvier 2024 les associés d'ITEMAN ont conclu un pacte d'associés (le « Pacte d'Associés ITEMAN ») dont les principales stipulations sont décrites à la Section 6.2 (« Principales modalités du Pacte d'Associés ITEMAN conclu le 11 janvier 2024 ») du présent Projet de Note en Réponse).

Dans le cadre de l'Offre, le Pacte d'Associés ITEMAN ne prévoit aucun complément de prix ni de prix de sortie garantie concernant les titres ITESOFT.

Le Pacte d'Associés ITEMAN comporte uniquement un complément de prix en cas de départ d'un titulaire.

En date du 11 janvier 2024 l'Initiateur ITEMAN a adhéré au Pacte d'Actionnaires ITESOFT et est devenu Membre du Concert.

Un Deuxième Avenant au Protocole a été signé le 11 janvier 2024 entre les Membres du Concert dont l'objet est i) le retrait de cote des titres de la Société à l'occasion d'une Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire, ii) de décider que ITEMAN serait Initiateur du projet d'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire et agirait de Concert avec les autres Membres du Concert et iii) de rétablir l'effet de certaines clauses du Pacte d'Actionnaires ITESOFT précédemment suspendu en raison de la décision de mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire.

Ainsi, à l'occasion d'un communiqué en date du 12 janvier 2024, relatif à la création d'ITEMAN et à la modification de la composition du Concert, ITEMAN agissant de concert avec les autres Membres du Concert a annoncé son intention de déposer une Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire sur les actions de la Société.

Les reclassements au sein du Concert et l'adhésion d'ITEMAN au Pacte d'Actionnaires ITESOFT ont fait l'objet d'une publicité par l'AMF conformément à la règlementation applicable (Cf. D&I 224C0117 du 22 janvier 2024).

A la suite des opérations décrites ci-dessus, le Concert détenait directement et indirectement 5.865.06512 actions représentant 95,62% du capital et 97,08% des droits de vote théoriques13 de la Société.

1. Sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions représentant 10.712.176 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du RGAMF.
2. En ce compris 392.449 actions auto-détenues de la Société assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L.233-9,I,2 du Code de commerce mais privées de droit de vote.
3. Sur la base d'un nombre total de 6.133.828 actions représentant 10.712.176 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du RGAMF. L'Initiateur et les membres du Concert détiennent par ailleurs ensemble, directement et indirectement, 96,96% des droits de vote exerçables en assemblée générale.

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