Jack in the Box Inc. (NasdaqGS:JACK) a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Del Taco Restaurants, Inc. (NasdaqCM:TACO) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 470 millions de dollars le 5 décembre 2021. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Del Taco auront le droit de recevoir 12,51 dollars par action en espèces pour chaque action Del Taco détenue dans une transaction évaluée à environ 575 millions de dollars, y compris la dette existante. Chaque action ordinaire de Del Taco émise et en circulation au moment de l'entrée en vigueur de la fusion (à l'exception des actions détenues par Del Taco en tant qu'actions propres, des actions détenues par Jack in the Box ou Merger Sub et des actions détenues par des détenteurs qui ont le droit d'exercer correctement des droits d'évaluation à l'égard de ces actions conformément à la loi du Delaware) sera convertie en un droit de recevoir 12,51 $.51 dollars en espèces sans intérêt (la “Contrepartie de la Fusion” ;), moins toute retenue d'impôt applicable et chaque attribution d'actions de Del Taco accordée en vertu des plans de rémunération en actions de Del Taco’ ;(à l'exception des attributions d'actions restreintes accordées en 2019 et 2021 à certains cadres supérieurs de Del Taco) s'accélérera automatiquement et sera entièrement acquise et convertie en un droit de recevoir la contrepartie de la fusion pour chaque action ordinaire de Del Taco faisant l'objet de cette attribution (et dans le cas des options sur actions, moins le prix d'exercice par action applicable de cette option). Dans le cadre de l’accord de fusion, Jack in the Box a l’intention de financer l’acquisition par l’émission d’obligations de titrisation supplémentaires à partir de son programme existant avec un engagement de financement fourni par BofA Securities, Inc. En d’autres termes, la société a conclu une lettre d’accord avec BofA Securities, Inc. en vertu de laquelle BofA Securities, Inc. a accepté de fournir un financement pour la fusion, pour un montant allant jusqu’à 600 millions de dollars en vertu, et sous réserve des conditions énoncées dans, la facilité de titrisation de l’ensemble de l’entreprise existante de la société. En date du 26 janvier 2022, Jack in the Box Inc. a l'intention de refinancer une partie des obligations de catégorie A-2 de série 2019-1 et des obligations à financement variable de série 2019-1 avec une nouvelle facilité de financement titrisée de 1,25 milliard de dollars, qui devrait être composée de 1,1 milliard de dollars d'obligations à taux fixe garanties de premier rang (les “2022 Notes㝄 ;) et de 150 millions de dollars d'obligations à financement variable. Le produit net de la facilité de financement titrisée devrait être utilisé : (i) au remboursement intégral des billets de catégorie A-2-I de la série 2019-1 ; et (ii) à la distribution à Jack in the Box SPV Guarantor, LLC et, par la suite, à Jack in the Box Inc. pour financer une partie de l'acquisition de Del Taco Restaurants, Inc. par Jack in the Box Inc.’s. Le 11 février 2022, le financement a été complété. Après la conclusion de l'acquisition, Del Taco Restaurants survivra en tant que société détenue à 100 % par Jack in the Box. Une fois l'opération achevée, les actions ordinaires de Del Taco seront retirées de la cote du Nasdaq et désenregistrées en vertu de la loi sur les échanges. Si l'accord de fusion est résilié dans des circonstances précises avec la responsabilité de Del Taco, Del Taco devra payer à Jack une indemnité de résiliation de 14,2 millions de dollars, soit environ 3% de la valeur des capitaux propres de la société, tandis que Jack in the Box devra payer à Del Taco une indemnité de résiliation de 28,4 millions de dollars, si l'accord de fusion est résilié dans des circonstances précises avec la responsabilité de Jack in the Box. Jack in the Box estime que la transaction valorise Del Taco à un multiple ajusté aux synergies d'environ 7,6x l'EBITDA ajusté des douze derniers mois. Après la conclusion de l'acquisition, les dirigeants et les administrateurs de Del Taco deviendront les dirigeants et les administrateurs de la société survivante. La transaction est soumise à l’expiration ou à la fin de la période d’attente (et toute prolongation de celle-ci) en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, à l’adoption de l’accord de fusion par les actionnaires de Del Taco, à l’absence d’un effet négatif important sur Del Taco, tel que défini dans l’accord de fusion, à d’autres conditions habituelles et aux approbations réglementaires. L'accord de fusion ne comprend aucune condition de financement. La transaction est approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Jack in the Box et de Del Taco. Le conseil d'administration de Del Taco recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter pour la proposition d'adoption de l'accord de fusion. En date du 7 mars 2022, les actionnaires de Del Taco Restaurants, Inc. ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre civil de 2022. En date du 28 janvier 2022, la transaction devrait être conclue le 8 mars 2022. L'accord offre une valeur immédiate aux actionnaires de Del Taco et profitera grandement à notre marque, aux membres de l'équipe, aux franchisés et aux fidèles invités pour de nombreuses années à venir. Jack in the Box s'attend à ce que la transaction ait un effet relutif moyen à un chiffre sur le bénéfice par action, à l'exclusion des frais de transaction, au cours de la première année et un effet relutif significatif à partir de la deuxième année, une fois que toutes les synergies seront réalisées. Jack in the Box prévoit de maintenir un ratio d'endettement dans sa fourchette cible de 4x à 5,5x la dette totale par rapport à l'EBITDA ajusté et une notation de crédit de qualité. Jack in the Box prévoit que la société combinée réalisera des synergies stratégiques et de coûts d'environ 15 millions de dollars d'ici la fin de l'année fiscale 2023, avec environ la moitié des synergies réalisées au cours de la première année. BofA Securities fait office de conseiller financier exclusif et Jonathan K. Layne et Andrew Friedman de Gibson, Dunn & Crutcher LLP font office de conseillers juridiques de Jack in the Box. Piper Sandler & Co. a agi comme conseiller financier exclusif et a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration de Del Taco et Scott Williams, Eric Orsic, Benjamin Strauss, Gregory E. Heltzer, William R. Pomierski, Brandon Sarkauskas, Michael L. Boykins, Heidi J. Steele et Chris Stacker de McDermott Will & Emery LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Del Taco, Levy Family, Lime Partners et Belfer Investment Partners L.P. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert de Del Taco. Okapi Partners LLC a agi comme solliciteur de procurations auprès de Del Taco pour des honoraires ne dépassant pas 0,02 million de dollars plus le remboursement de certaines dépenses. Piper Sandler & Co. recevra des honoraires, actuellement estimés à environ 7,2 millions de dollars de Del Taco, dont 1 million a été gagné par Piper pour avoir rendu son avis sur l'équité. Jack in the Box Inc. (NasdaqGS:JACK) a complété l'acquisition de Del Taco Restaurants, Inc. (NasdaqCM:TACO) auprès d'un groupe d'actionnaires le 8 mars 2022. À la suite de la fusion, Del Taco Restaurants, Inc. est devenu une filiale à part entière de Jack in the Box Inc. Les actions ordinaires de Taco’cesseront d'être négociées le 8 mars 2022 sur le NASDAQ et seront retirées de la cote. Del Taco a l'intention de déposer auprès de la SEC une certification et un avis de fin d'enregistrement sur le formulaire 15 demandant la fin de l'enregistrement des actions ordinaires en vertu de la section 12(g) de l'Exchange Act et la suspension des obligations de déclaration de Del Taco en vertu des sections 13 et 15(d) de l'Exchange Act. Darin Harris et Tim Mullany (respectivement directeur général et directeur financier de JACK) sont devenus les administrateurs de TACO. Conformément aux termes de l'accord de fusion, immédiatement après l'heure d'entrée en vigueur, les personnes suivantes sont devenues les dirigeants de TACO : (i) John D. Cappasola, Jr. en tant que directeur général, (ii) Darin Harris en tant que président, (iii) Tim Mullany en tant que directeur financier, (iv) Sarah Super en tant que secrétaire et (v) Michael Snider en tant que vice-président et secrétaire adjoint.