Filament Health Corp. (OTCPK:FLHL.F) a conclu une lettre d'intention pour acquérir Jupiter Acquisition Corporation (NasdaqCM:JAQC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 juin 2023. Filament Health Corp. a conclu un accord définitif pour acquérir Jupiter Acquisition Corporation auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 150 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 juillet 2023. Dans le cadre de l'acquisition, les parties ont conclu un regroupement d'entreprises afin de créer une nouvelle société de portefeuille publique représentant l'entreprise combinée ("Pubco") qui devrait être cotée au Nasdaq. Le regroupement d'entreprises proposé reflète une évaluation d'entreprise pro forma d'environ 210 millions de dollars, sur la base de certaines hypothèses. La contrepartie sera constituée à 100 % d'actions de Pubco, et le regroupement d'entreprises proposé devrait fournir un produit net d'au moins 5 millions de dollars à Pubco. Le regroupement d'entreprises proposé reflète une valeur des capitaux propres de 176 millions de dollars pour Filament avant l'émission et confère aux actionnaires de Filament et à certaines autres parties un droit éventuel de recevoir des actions supplémentaires de Pubco en fonction de l'évolution des actions après la clôture. A la clôture du regroupement d'entreprises proposé, les détenteurs d'actions Filament en circulation recevront des actions Pubco d'une valeur de 0,85 $ par action (sous réserve d'ajustements). Après la clôture, la société combinée sera renommée Filament Health Corp.

Le regroupement d'entreprises proposé est soumis aux conditions de clôture habituelles, y compris la réception de toutes les approbations réglementaires, toutes les périodes d'attente applicables au regroupement d'entreprises proposé en vertu de toute loi antitrust auront expiré ou auront été résiliées, la déclaration d'enregistrement sera entrée en vigueur en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, Les actions devant être émises dans le cadre du projet de regroupement d'entreprises auront été approuvées en vue de leur cotation au NYSE ou au Nasdaq, selon le cas, les décisions de justice de la Cour suprême de la Colombie-Britannique concernant le plan d'arrangement et l'approbation du projet de regroupement d'entreprises par les détenteurs de titres de Filament et les détenteurs d'actions de Jupiter. La réalisation du regroupement d'entreprises proposé est prévue pour le 4e trimestre 2023. Le conseil d'administration de Filament, ayant reçu une recommandation unanime du comité spécial du conseil d'administration (le "comité spécial de Filament") en faveur du regroupement d'entreprises proposé, a déterminé que le regroupement d'entreprises proposé est dans le meilleur intérêt de Filament et a décidé de recommander aux porteurs de titres de Filament de voter en faveur du regroupement d'entreprises proposé (M. Lightburn déclarant son intérêt dans le regroupement d'entreprises et s'abstenant lors du vote du conseil d'administration de Filament). Le conseil d'administration de Jupiter a approuvé à l'unanimité le regroupement d'entreprises proposé. Le 13 novembre 2023, la déclaration d'enregistrement du formulaire F-4 est déclarée effective. Filament tiendra une assemblée de ses détenteurs de titres le 11 décembre 2023. Le 8 décembre 2023, l'assemblée extraordinaire sera ajournée jusqu'au 12 décembre 2023, ou à toute autre date, heure et lieu auxquels cette assemblée pourra être ajournée ou reportée. Le 11 décembre 2023, l'assemblée extraordinaire a été ajournée conformément à l'ordonnance provisoire de la Cour suprême de la Colombie-Britannique rendue en vertu de la Loi relativement à l'arrangement (l'" ordonnance provisoire "). L'assemblée extraordinaire ajournée sera convoquée de nouveau aux bureaux de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. le 18 décembre 2023.

Evans & Evans, Inc. a été nommé conseiller financier indépendant du comité spécial de Filament et a fourni un avis sur le caractère équitable au comité spécial de Filament selon lequel, à la date de cet avis, et sur la base et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves énoncées dans cet avis, le regroupement d'entreprises et la contrepartie payable en vertu de celui-ci sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires de Filament. Maxim Group LLC agit en tant que conseiller financier exclusif de Filament. Jon Conlin, Mike Stephens et Shanlee von Vegesack de Fasken Martineau DuMoulin LLP agissent à titre de conseillers juridiques canadiens et Barry I. Grossman, Jonathan Deblinger et Anthony Ain de Ellenoff Grossman & Schole LLP agissent à titre de conseillers juridiques américains de Filament. Prentice Durbin et Jeff Sheremeta de Harper Grey LLP agissent en tant que conseillers juridiques canadiens et Alan I. Annex et Brian N. Wheaton de Greenberg Traurig, LLP agissent en tant que conseillers juridiques américains de Jupiter. Harper Grey LLP et Greenberg Traurig, LLP ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour Jupiter. Maxim recevra des honoraires de conseil financier en espèces d'un montant de 1 million de dollars à la clôture de l'opération. Jupiter a retenu les services de Newbridge pour agir en tant que conseiller financier dans le cadre du regroupement d'entreprises et pour fournir une opinion indépendante sur l'équité au conseil d'administration de Jupiter. Jupiter a accepté de payer à Newbridge des honoraires de 75 000 $. 10 000 dollars ont été versés à titre d'acompte, 35 000 dollars ont été versés à la remise de l'avis et les 30 000 dollars restants sont payables à la réalisation du regroupement d'entreprises. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert de Jupiter. Jupiter a engagé Morrow Sodali LLC pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire. Morrow Sodali LLC recevra des honoraires d'environ 15 000 dollars.

Filament Health Corp. (OTCPK:FLHL.F) a annulé l'acquisition de Jupiter Acquisition Corporation (NasdaqCM:JAQC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 décembre 2023. Filament Health a dû apporter des modifications importantes aux conditions du regroupement d'entreprises proposé et au financement proposé de billets convertibles garantis de premier rang par Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd. (le "financement par billets") afin de permettre à la société issue du regroupement proposé de satisfaire aux exigences de cotation du Nasdaq. Compte tenu des changements importants requis pour satisfaire aux exigences de cotation du Nasdaq, les parties ont décidé de ne pas poursuivre le projet de regroupement d'entreprises et ont donc décidé de résilier l'accord de regroupement d'entreprises. Étant donné que la réalisation du projet de regroupement d'entreprises est une condition à la clôture du financement par billets, ce dernier ne sera pas réalisé à l'heure actuelle.