Kumulus Vape : BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

KUMULUS VAPE

Société Anonyme au capital de 153.092,75 euros Siège social : 21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS 752 371 237 RCS LYON

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2023

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société KUMULUS VAPE (la « Société ») sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 7 juin 2023 à 9 heures, au siège social situé 21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
• Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration,
• Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d'Administration sur les délégations de compétence,
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux
  Administrateurs,
• Approbation des charges non déductibles,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
• Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d'administration,
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Amaury DUPOUEY,
• Fixation d'une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d'Administration,
• Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la société de ses propres actions

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Lecture du rapport complémentaire établi par le Conseil d'Administration,
• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite

de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions,

• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public, autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier,

• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration
• • l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé »,
• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration
• • l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes,
• Décision de renouvellement de délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription,
• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration
• • l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration
• • l'effet d'augmentation le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires,
• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration
• • l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise au profit des salariés de la Société,
• Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d'Administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION - (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et

quitus aux Administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et

du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Généra le approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 9 934 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique au taux de droit commun.

En conséquence, l 'Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION - (Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice s'élevant à 2 229 627,89 euros de la manière suivante :

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 3 061 855 actions composant le capital social juridique au jour de la présente décision d'affectation, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Ainsi, le solde correspondant à la différence entre le dividende effectivement versé aux actionnaires et le bénéfice distribuable, après dotation intégrale de la réserve légale, sera affecté en totalité au compte « Autres Réserves ».

Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2023) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

La mise en paiement du dividende sera réalisée au plus tard le 30 juin 2023.

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices :

TROISIEME RESOLUTION - (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale prend acte également des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION - (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Amaury

DUPOUEY)

L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et conformément à l'article 13 des statuts sociaux, décide de renouveler le mandat de président directeur général de Monsieur Amaury DUPOUEY pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Monsieur Amaury DUPOUEY, a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et les fonctions d'administrateur de la Société et qu'il continuait à satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

CINQUIEME RESOLUTION - (Fixation d'une enveloppe annuelle de rémunération allouée aux administrateurs (ex « jetons de présence ») au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide l'allocation d'une enveloppe annuelle de douze mille euros (12 000,00€) afin de rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

SIXIEME RESOLUTION - (Renouvellement de l'Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée