KUMULUS VAPE 
KUMULUS VAPE
Société Anonyme au capital de 153.092,75 euros Siège social : 21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS 752 371 237 RCS LYON
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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2023
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et L.225-37-4 du Code de commerce, le Conseil d'Administration rend compte dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise (i) de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice (ii) de la composition du Conseil d'Administration et de la Direction Générale (iii) des conventions conclues par un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale et (iv) du tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentation de capital, ainsi que leur utilisation.
Le présent rapport a été arrêté par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 7 avril 2023.
1. Les principes de gouvernance
La société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2021. Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).
La société applique les recommandations qu'il contient de la façon suivante :
Recommandations du Code MiddleNext | Adoptée | Sera | En cours de | Ne sera pas | |
(version révisée de septembre 2021) | adoptée | réflexion | adoptée | ||
R1 | : Déontologie des membres du Conseil | X | |||
R2 | : Conflits d'intérêts | X | |||
R3 : Composition du Conseil : présence de membres | X (1) | ||||
indépendants | |||||
R4 | : Information des membres du Conseil | X | |||
R5 | : Formation des membres du Conseil | X (2) | |||
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités | X | ||||
R7 : Mise en place des Comités | X (3) | ||||
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la | |||||
Responsabilité sociale/sociétale et environnementale | X (3) | ||||
des Entreprises (RSE) | |||||
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil | X | ||||
R10 | : Choix de chaque « membre du Conseil » | X | |||
R11 | : Durée des mandats des membres du Conseil | X | |||
R12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre | X | ||||
de son mandat | |||||
R13 | : Mise en place d'une évaluation des travaux du | X | |||
Conseil | |||||
R14 | : Relation avec les « actionnaires » | X | |||
R15 | : Politique de diversité et d'équité au sein de | X | |||
l'entreprise | |||||
R16 : Définition et transparence de la rémunération des | X | ||||
dirigeants mandataires sociaux | |||||
R17 | : Préparation de la succession des « dirigeants » | X (4) | |||
R18 | : Cumul contrat de travail et mandat social | X | |||
R19 | : Indemnités de départ | X | |||
R20 | : Régimes de retraite supplémentaires | X | |||
R 21 : Stock-options et attribution gratuites d'actions | X | ||||
R 22 Revue des points de vigilance | X | ||||
- La Société continue à mener des travaux à l'effet d'identifier des membres indépendants pour son Conseil d'Administration (à ce jour, seul un membre indépendant compose le Conseil).
- Compte tenu de la composition actuelle (membres du Conseil rompu à l'activité de la Société), il n'est pas envisagé de mise en place d'une formation triennale des membres. En revanche, la Société est favorable à cette mise en place lorsque la composition du Conseil rendra cette formation pertinente.
- Compte tenu de sa taille et de celle de son Conseil, la Société n'a pas mis en place de comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégiques, etc.) et n'envisage pas d'en créer ; à l'exception du comité RSE pour laquelle la Société est favorable à sa création et est en cours de réflexion sur les modalités de sa mise en place.
- La Société estime que, compte tenu de l'âge de son dirigeant actuel, le sujet de sa succession n'est pas d'actualité.
2. Composition du Conseil d'Administration et de la Direction Générale
Le Conseil d'Administration de la société est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration.
La durée des mandats d'administrateur a été fixée à trois (3) ans, renouvelable. Conformément à l'article 13 des statuts de la Société, il est rappelé que par exception et pour la première période trois (3) ans, il sera procédé au renouvellement des administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre du renouvellement des administrateurs. Une fois le roulement établi, soit à l'issue de la première période de trois (3) ans, les renouvellements s'effectueront par ancienneté de nomination pour une durée de trois (3) ans.
Cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, en conformité avec la recommandation R11 du code Middlenext. Nul ne peut être nommé administrateur s'il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. D'autre part, si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
A la date des présentes, le Conseil compte quatre membres, dont une femme et un administrateur indépendant au sens des critères fixés par le code Middlenext (Monsieur Sébastien ASTEGIANO).
Compte tenu de la taille du Conseil, la Société estime se conformer aux dispositions légales en matière de mixité des conseils ainsi qu'aux recommandations du code Middlenext en matière de présence d'administrateurs indépendants.
La Direction Générale est assurée par Monsieur Rémi BAERT, Président Directeur Général.
Autres mandats et fonctions | ||||||
Nom, | Durée et échéance du mandat | Fonctions | exercés dans toute société au | |||
prénom | cours des cinq dernières | |||||
années | ||||||
Durée :3 années | Mandats en cours : | |||||
Monsieur | Echéance : | Président du Conseil | Président Directeur Général de | |||
KUMULUS VAPE | ||||||
Rémi | AGOA appelée à statuer sur les | d'Administration et | ||||
BAERT | Directeur Général | Mandats échus : | ||||
comptes de l'exercice clos au 31 | ||||||
décembre 2024 | Gérant de MEGUSTO | |||||
Mandats en cours : | ||||||
Durée :3 années | - Gérant de ROKH VISION | |||||
- | Gérant de BALLAD | |||||
Echéance : | - Gérant de SOFFFA SAINTE | |||||
AGOA appelée à statuer sur les | CATHERINE | |||||
Monsieur | - Gérant de SCI AVAELE | |||||
comptes de l'exercice clos au 31 | - Gérant de TEST & LEARN | |||||
Amaury | Administrateur | |||||
décembre 2022 | - | Gérant de KOBAYASHI | ||||
DUPOUEY | ||||||
Le mandat de Monsieur Amaury | - Gérant de HD INVEST | |||||
- | Gérant | de | SOFFA | |||
DUPOUEY sera proposé au | GUILLOTIERE | |||||
renouvellement au cours de | - Gérant de LE MOULIN DE | |||||
l'Assemblée Générale. | L'ECANCIERE | |||||
Mandats échus: Néant |
Durée :3 années | Mandats en cours : | |||
Echéance : | - | Gérant de GARAGE LES | ||
Administrateur | REYNES | |||
Monsieur | ||||
Assemblée Générale Ordinaire | (indépendant) | - | Gérant de REGHI | |
Sébastien | Annuelle appelée à statuer sur les | - Gérant de SCI ASLAS | ||
ASTEGIANO | - Président de DOG TRUCK | |||
comptes de l'exercice clos au 31 | ||||
décembre 2024 | Mandats échus: Néant | |||
Durée :3 années | ||||
Madame | Echéance : | Administrateur | Mandats en cours: Néant | |
Astrid | Assemblée Générale Ordinaire | DRH et DA | Mandats échus: Néant | |
MENUT | ||||
Annuelle appelée à statuer sur les | ||||
comptes de l'exercice clos au 31 | ||||
décembre 2023 |
Indépendance des administrateurs
La recommandation R3 du code Middlenext prévoit de tester cinq critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d'administration compte au moment de l'établissement du présent rapport, un membre indépendant
sur quatre : Monsieur Sébastien ASTEGIANO.
Informations et renseignements individuels sur les mandataires sociaux et leur expertise
Conformément à la recommandation R10 du code Middlenext, une information sur la biographie, la liste des mandats exercés, l'expérience et la compétence de chaque administrateur est fournie ci-après, ainsi que lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur.
Rémi BAERT - Fondateur Président du conseil d'administration & Directeur Général
Directeur associé de Macadam Grafik, une agence web qu'il a fondée dans la région de Nice, Rémi crée de nombreux sites web, au premier rang desquels figurent notamment paroles.net ou paroles2chansons. Plus tard, alors Directeur commercial search d'iProspect, une agence de marketing digital parisienne appartenant au groupe Dentsu Aegis, Rémi analyse le potentiel du marché de la vape et fonde en 2012 KUMULUS VAPE et 4 ans plus tard KMLS.
Astrid MENUT - Directrice administrative et RH et Administrateur
Diplômée de l'école supérieure de Commerce de Nice, Astrid est également titulaire d'un DUT en Gestion
des entreprises et administrations. Forte de plusieurs expériences en marketing et communication,
notamment en Finlande et en Espagne, Astrid a occupé le poste de Chef de projet événementiel pour
EDDO Events, une agence évènementielle du groupe WGarden. Elle participe dès 2012 à la création de la société Webstorm devenue KUMULUS VAPE et entre à son capital en 2015. Elle dirige aujourd'hui le pôle administratif et RH de l'entreprise.
Amaury DUPOUEY - Administrateur
Après avoir suivi un cursus en école de commerce à Dijon, option banque et marchés financiers, Amaury crée en 2005 la société Internet selection. Membre de WGarden, une entreprise de conseil qui fédérait 6 agences digitales revendues en 2012 à iProspect, filiale d'Aegis Media, Amaury investit aujourd'hui en Private Equity et accompagne quotidiennement plusieurs entrepreneurs dans leurs projets.
Sébastien ASTEGIANO - Administrateur indépendant
Né le 16 décembre 1981, Sébastien ASTEGIANO se destine très tôt à la mécanique automobile. Après avoir obtenu son BEP-CAP de mécanique générale en 1998, puis son bac professionnel de maintenance des véhicules en 2000, il rejoint le garage Citroën de son père dans les Alpes Maritimes. Ayant fait ses armes à ses côtés, il reprend le garage en 2010 et devient agent pour la marque aux chevrons. Au sein de son entreprise, qui assure la réparation, l'entretien, la carrosserie et la vente de véhicules neufs et d'occasion, Sébastien ASTEGIANO met un accent particulier sur les relations clients qui en font une source d'inspiration pour le service client de Kumulus Vape.
3. Organisation et fonctionnement des organes d'administration et de direction
Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration (article 14 et suivants des statuts)
La société est administrée par un Conseil d'Administration dont le Président, Monsieur Rémi BAERT, est également Directeur Général. La réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général a en effet été considérée par le Conseil d'Administration du 23 avril 2019 comme étant la plus adaptée au mode d'organisation de l'entreprise.
En sa qualité de Président, Monsieur Rémi BAERT organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de d'exercer leur mandat.
Missions et pouvoirs du Conseil d'Administration (article 16 de statuts et 1 du Règlement intérieur)
Conformément à son règlement intérieur adopté le 23 avril 2019, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d'Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses comités si de tels comités étaient mis en place, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la société.
Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre (4) fois par an sur convocation de son Président ou du tiers au moins de ses membres, huit (8) jours ouvrables avant la séance, sauf cas d'urgence, par tous moyens ou verbalement. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les points à l'ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement
- la réunion. Règlement intérieur
Le règlement intérieur a été adopté le 23 avril 2019, en conformité avec la recommandation R9 du code Middlenext : il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier l'indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement, ainsi que les conditions de préparation de ses réunions.
Le règlement intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l'exercice de leur mandat. En conformité avec la recommandation R1 du code Middlenext (déontologie des membres du Conseil), le règlement intérieur reprend dans son article 4 les devoirs et obligations des membres du Conseil d'Administration : connaissance et respect des textes règlementaires, respect de l'intérêt social, efficacité du Conseil d'Administration, liberté de jugement, obligation de diligence, obligation de confidentialité. Le même article précise également, en conformité avec la recommandation R2 du code Middlenext que tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du conseil d'administration doit informer complètement et immédiatement le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.
Limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur Général par le Conseil d'Administration.
Dans les limites de l'objet social et des limitations prévues par la loi, le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus, sans limitation.
4. Conventions entre des dirigeants, un actionnaire et une société filiale
Durant l'exercice écoulé, à la date du présent rapport et à l'exception des conventions présentées dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, il n'existe pas de conventions (autres que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) conclues, d'une part, entre le Directeur Général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d'une part, une société filiale de la Société.
5. Délégations de compétence en matière d'augmentation de capital
Est annexé au présent rapport un tableau résumant l'ensemble des délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital.
Fait à Corbas,
Le 7 avril 2023.
Le Conseil d'Administration
Annexe 1
Tableau résumant l'ensemble des délégations de compétence
Utilisation au | |||||
Date AG | # résolution Contenu de la délégation | Durée | Plafond/Limite | cours de | |
l'exercice | |||||
10% du nombre total des actions | |||||
composant le capital social tel qu'il serait | |||||
ajusté en fonction d'opérations pouvant | |||||
l'affecter postérieurement à la présente | |||||
décision. | Au 31/12/2022, la | ||||
Mise en place d'un | société détenait 1 | ||||
5% de ce même nombre total des actions | 407 actions auto | ||||
programme de rachat par | |||||
jeudi 16 juin 2022 | 7 | 18 mois | composant le capital social, s'il s'agit | détenues au titre du | |
la société de ses propres | |||||
d'actions acquises par la société en vue de | contrat de liquidité | ||||
actions | |||||
leur conservation et de leur remise | avec la société | ||||
ultérieure en paiement ou en échange | AUREL BGC | ||||
dans le cadre d'une opération de fusion, | |||||
de scission ou d'apport |
Prix unitaire de rachat : 30 euros
Expiration
samedi 16 décembre 2023
Annulations des actions | |||||
auto-détenues en suite de | |||||
jeudi 16 juin 2022 | 8 | la mise en œuvre du | 24 mois Dans la limite de 10% du capital social | Néant | dimanche 16 juin 2024 |
programme de rachat par | |||||
la société de ses propres actions
Montant nominal maximum des | |||||
augmentations de capital ne pourra | |||||
excéder 100.000 euros dans la limite de la | |||||
fraction non utilisée du plafond nominal | |||||
global de 100.000 euros applicable à la | |||||
présente délégation et à celles prévues | |||||
dans les treizième, quatorzième, | |||||
Augmentation de capital | quinzième et seizième résolutions | mercredi 16 août 2023 | |||
mercredi 16 juin 2021 | 12 | 26 mois | Néant | ||
par voie d'offre au public | |||||
Montant nominal global des VMDAC ne | |||||
pourra excéder 5.000.000 euros dans la | |||||
limite de la fraction non utilisée du plafond | |||||
nominal global de 5.000.000 euros | |||||
applicable à la présente délégation et à | |||||
celles prévues par les treizième, | |||||
quatorzième, quinzième et seizième | |||||
résolutions | |||||
Montant nominal maximum des | |||||
augmentations de capital ne pourra | |||||
excéder 100.000 euros dans la limite de la | |||||
fraction non utilisée du plafond nominal | |||||
global de 100.000 euros applicable à la | |||||
présente délégation et à celles prévues | |||||
Augmentation de capital | dans les douzième, quatorzième, | ||||
quinzième et seizième résolutions | |||||
mercredi 16 juin 2021 | 13 | par voie de placement | 26 mois | Néant | mercredi 16 août 2023 |
privé | Montant nominal global des VMDAC ne | ||||
pourra excéder 5.000.000 euros dans la | |||||
limite de la fraction non utilisée du plafond |
nominal global de 5.000.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les douzième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions
Montant nominal maximum des | ||||||
augmentations de capital ne pourra | ||||||
excéder 100.000 euros dans la limite de la | ||||||
fraction non utilisée du plafond nominal | ||||||
global de 100.000 euros applicable à la | ||||||
présente délégation et à celles prévues | ||||||
dans les douzième, treizième, quinzième | ||||||
Augmentation de capital à | et seizième résolutions de l'AG du 16 juin | |||||
2021 | ||||||
jeudi 16 juin 2022 | 9 | catégorie de personne (« | 18 mois | Néant | samedi 16 décembre 2023 | |
small caps ») | Montant nominal global des VMDAC ne | |||||
pourra excéder 5.000.000 euros dans la | ||||||
limite de la fraction non utilisée du plafond | ||||||
nominal global de 5.000.000 euros | ||||||
applicable à la présente délégation et à | ||||||
celles prévues par les douzième, | ||||||
treizième, quinzième et seizième | ||||||
résolutions de l'AG du 16 juin 2021 | ||||||
Montant nominal maximum des | Décision de | |||||
augmentations de capital ne pourra | ||||||
principe d'une | ||||||
excéder 100.000 euros dans la limite de la | ||||||
augmentation de | ||||||
fraction non utilisée du plafond nominal | ||||||
capital nominal | ||||||
global de 100.000 euros applicable à la | ||||||
global de 762,90 | ||||||
présente délégation et à celles prévues | ||||||
Augmentation de capital à | euros par émission | |||||
dans les douzième, treizième, quatorzième | ||||||
de 15 258 actions | ||||||
catégorie de personne : | et seizième résolutions de l'AG du 16 juin | ordinaires nouvelles | ||||
jeudi 16 juin 2022 | 10 | salariés, fournisseurs, | 18 mois | 2021 | de la Société d'une | samedi 16 décembre 2023 |
clients stratégiques, | valeur nominale de | |||||
mandataire d'une société | Montant nominal global des VMDAC ne | |||||
0,05€, à un prix | ||||||
étrangère liée | pourra excéder 5.000.000 euros dans la | |||||
arrondi de 9,83€ |
limite de la fraction non utilisée du plafond | soit représentant |
nominal global de 5.000.000 euros | |
une augmentation | |
applicable à la présente délégation et à | |
de capital globale | |
celles prévues par les douzième, | |
de 149 986,14€ | |
treizième, quatorzième et seizième | |
(CA du 22/12/2022) | |
résolutions de l'AG du 16 juin 2021 | |
Montant nominal maximum des | ||||||
augmentations de capital ne pourra | ||||||
excéder 100 000 euros dans la limite de la | ||||||
fraction non utilisée du plafond nominal | ||||||
global de 100 000 euros applicable à la | ||||||
présente délégation et à celles prévues | ||||||
dans les douzième, treizième, quatorzième | ||||||
mercredi 16 juin 2021 | 16 | Augmentation de capital | 26 mois | et quinzième résolutions | Néant | mercredi 16 août 2023 |
avec maintien du DPS | Montant nominal global des VMDAC ne | |||||
pourra excéder 5 000 000 euros dans la | ||||||
limite de la fraction non utilisée du plafond | ||||||
nominal global de 5 000 000 euros | ||||||
applicable à la présente délégation et à | ||||||
celles prévues par les douzième, | ||||||
treizième, quatorzième et quinzième | ||||||
résolutions | ||||||
Augmentation de capital | Dans la limite de 15% de l'émission | |||||
mercredi 16 juin 2021 | 17 | en cas de demande | 26 mois | Néant | mercredi 16 août 2023 | |
initiale, | ||||||
excédentaires | ||||||
Acquisition | ||||||
définitive de | ||||||
3 055 actions | ||||||
gratuites attribuées | ||||||
par le CA du 2 juillet | ||||||
Attribution gratuite | 2021 (augmentation | vendredi 16 août 2024 | ||||
mercredi 16 juin 2021 | 18 | 38 mois | Dans la limite de 10% du capital social | de capital de | ||
d'actions | ||||||
152,75€) | ||||||
Attribution de 4 880
actions gratuites
par le CA du 5 juillet
2022
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