World View Enterprises, Inc. a conclu un accord exclusif et non contraignant pour l'acquisition de Leo Holdings Corp. II (NYSE:LHC) auprès de Leo Investors II Limited Partnership et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 novembre 2022. World View Enterprises, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Leo Holdings Corp. II (NYSE:LHC) auprès de Leo Investors II Limited Partnership et d'autres parties pour 350 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 12 janvier 2023. Dans le cadre de la fusion, chaque action ordinaire en circulation de World View (l'"action ordinaire de World View") (y compris les actions ordinaires de World View résultant de la conversion d'actions privilégiées, de billets convertibles et d'accords simples pour des actions futures de World View) sera convertie en un droit de recevoir le nombre d'actions ordinaires de Leo égal à la contrepartie de la fusion par action. La contrepartie totale à payer à la clôture aux parties vendeuses dans le cadre de l'accord sera d'environ 350 millions de dollars (sous réserve de certains ajustements). À la suite de la transaction avec Leo, World View peut recevoir jusqu'à 121 millions de dollars en produit brut, en supposant qu'aucun actionnaire ne choisisse de racheter ses actions et en tenant compte d'un financement de transaction proposé qui doit être levé par les deux parties avec un produit cible de 75 millions de dollars. Après la conclusion de l'accord de regroupement d'entreprises, World View deviendra une société cotée en bourse. À la clôture de la transaction, la société combinée continuera à opérer sous le nom de World View.

La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires de World View et des actionnaires de Leo, les dépôts requis en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée (la "loi HSR") devront avoir été effectués, la déclaration d'enregistrement / la circulaire de sollicitation de procurations devront être effectives, l'approbation de la cotation sur le NYSE ou le Nasdaq, Leo devra avoir au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets, la domestication devra avoir été réalisée, un minimum de liquidités disponibles et est soumise à d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de World View et de Leo ont tous deux approuvé la transaction à l'unanimité. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. Au 11 avril 2023, Leo a tiré des fonds d'un billet à ordre d'un montant de 0,24 million de dollars pour prolonger la date limite de réalisation de son premier regroupement d'entreprises du 12 avril 2023 au 12 mai 2023. Le 12 juillet 2023, Leo Holdings Corp a tiré un total de 0,24 million de dollars en vertu du billet à ordre daté du 12 janvier 2023 entre Leo Holdings et Leo Investors II Limited Partnership, fonds que Leo Holdings a déposés sur le compte fiduciaire de Leo Holdings pour ses actionnaires publics. Ce dépôt permet à Leo Holdings de repousser la date à laquelle elle doit réaliser son premier regroupement d'entreprises du 12 juillet 2023 au 12 août 2023. Le 27 septembre 2023, la transaction devrait être finalisée le 12 novembre 2023. Le 12 octobre 2023, Leo Holdings Corp. II, Glimpse Merger Sub II, LLC et World View Enterprises Inc ont conclu le deuxième amendement à l'accord et au plan de fusion qui modifie l'accord et le plan de fusion précédemment annoncés, datés du 12 janvier 2023. En vertu du deuxième amendement, Leo et World View ont convenu de modifier la date de clôture pour la fixer au 30 novembre 2023.

Christian O. Nagler, Peter Seligson, Damon R. Fisher, P.C. et Eric Y. Cohen de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Leo. Guggenheim Securities a agi en tant que conseiller financier exclusif et Tom Connors, Howard Morse, Stephanie Gentile, Barbara Mirza, Chris Kimball, Kevin King, Mark Windfeld-Hansen, Ryan Montgomery, Yuri Weigel, Sharon Connaughton, Bridget R. Reineking, Rebecca Ross, Shannon MacMichael, Alex Kassai, Miguel Vega et Milson Yu de Cooley LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de World View. Dans le cadre de la transaction, Leo a conclu un partenariat avec New Vista Capital afin d'ajouter des experts du secteur à l'équipe établie de Leo qui continuera à conseiller l'entreprise combinée après la clôture de la transaction. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Leo. Morrow & Co. LLC a agi en tant que solliciteur de procurations pour Leo Holdings. Kirkland & Ellis LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Leo Holdings. Cayman LLP a agi en tant que conseiller juridique de Leo Holdings.
World View Enterprises, Inc. a annulé l'acquisition de Leo Holdings Corp. II (NYSE:LHC) auprès de Leo Investors II Limited Partnership et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 17 novembre 2023. Au cours de l'année 2023, World View a reçu un vif intérêt de la part d'investisseurs potentiels. Toutefois, compte tenu des conditions de marché difficiles, World View et Leo ont décidé conjointement qu'il était préférable, à ce stade, de ne pas donner suite à la transaction annoncée précédemment. Compte tenu de la résiliation prévue de l'accord de regroupement d'entreprises, Leo a déterminé qu'elle ne serait pas en mesure de réaliser un regroupement d'entreprises initial dans le délai requis par son acte constitutif et ses statuts modifiés et reformulés (tels que modifiés, les "statuts"). Leo a donc l'intention de se dissoudre et de se liquider conformément aux dispositions des statuts et de racheter toutes les actions ordinaires de catégorie A en circulation, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action (les " actions publiques "), le 4 décembre 2023 ou aux alentours de cette date. Le 17 novembre 2023, les PublicShares ont été suspendues de la bourse de New York et représentent le droit de recevoir le prix de rachat par action des PublicShares d'environ 10,95 dollars (le " montant de rachat par action "), sur la base du montant du compte fiduciaire établi dans le cadre de l'offre publique initiale de Leo (le " compte fiduciaire ") à la date du 15 novembre 2023. Conform?ment aux termes des statuts, Leo pr?voit de conserver 100 000 dollars des int?r?ts gagn?s sur le compte fiduciaire pour payer les frais de dissolution. Le montant du rachat par action sera payable aux détenteurs des PublicShares sur présentation de leurs certificats d'actions ou d'unités respectifs ou par toute autre remise de leurs actions ou unités à l'agent de transfert de Leo, Continental Stock Transfer & Trust Company. Les propriétaires réels des PublicShares détenus en " street name " n'auront toutefois aucune démarche à effectuer pour recevoir le montant du rachat par action. Il n'y aura pas de droits de rachat ou de distributions de liquidation en ce qui concerne les warrants de Leo. Les actionnaires initiaux de Leo ont renoncé à leurs droits de rachat en ce qui concerne les actions ordinaires de classe B en circulation, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, émises avant le premier appel public à l'épargne de Leo. À compter du 12 novembre 2023, Leo a cessé toutes ses activités, à l'exception de celles nécessaires à la liquidation de l'entreprise. Leo s'attend à ce que le New York Stock Exchange dépose un formulaire 25 auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission pour retirer ses titres de la cote.