Le 27 octobre 2021, Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) et ses partenaires institutionnels ont conclu un accord définitif pour acquérir l'activité Loterie de Scientific Games Corporation (NasdaqGS:SGMS) et Scientific Games International, Inc. pour 6,1 milliards de dollars. Dans le cadre de la transaction, l'acheteur acquerra toutes les participations émises et en circulation des sociétés qui constituent ensemble l'activité Loterie de Scientific Games. La contrepartie totale de 6,05 milliards de dollars se compose de 5,825 milliards de dollars en espèces et d'un complément de prix allant jusqu'à 225 millions de dollars basé sur la réalisation de certains objectifs d'EBITDA en 2022 et 2023 et est soumis à certains ajustements habituels. En date du 4 avril 2022, Scientific Games Corporation a reçu 5,6 milliards de dollars en ressources financières brutes, Scientific Games International GmbH fournissant 104 millions de dollars supplémentaires en ressources financières brutes prévues à la finalisation. L'investissement de Brookfield sera financé par environ 2,6 milliards de dollars de capitaux propres, le reste provenant de partenaires institutionnels. Brookfield Business Partners a l'intention de financer environ 30 % des capitaux propres à la clôture à partir des liquidités existantes et des capitaux qui seront levés grâce aux initiatives internes en cours. Brookfield Business Partners a également récemment augmenté la disponibilité de ses facilités de crédit de 500 millions de dollars afin de maintenir une forte position de liquidité de l'entreprise. Le solde de la participation au capital devrait être financé par des partenaires institutionnels. Avant ou après la clôture, une partie de l'engagement de Brookfield Business Partners peut être syndiquée à d'autres investisseurs institutionnels. Le financement sera dirigé par un syndicat de banques comprenant Barclays, Deutsche Bank Securities, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Macquarie Capital et RBC Capital Markets. Brookfield paiera une commission de 407,75 millions de dollars à Scientific Games, au cas où Brookfield mettrait fin à la transaction. La transaction est soumise aux approbations réglementaires applicables, à l'expiration ou à la résiliation de toute période d'attente en vertu de la loi HSR, aux approbations de la loterie et aux autres conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 6 janvier 2022, la transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de 2022. En date du 1er mars 2022, la transaction devrait être conclue d'ici la fin du mois de mars. Le 4 avril 2022, Scientific Games Corporation, a conclu la vente précédemment annoncée de toutes les participations émises et en circulation des sociétés qui constituent ensemble l'activité Loterie de Scientific Games Corporation, à l'exception de Scientific Games International GmbH. L'acquisition comprend 2,4 milliards de dollars de capitaux propres et 3,3 milliards de dollars de dettes. La vente de Scientific Games International GmbH est en attente de l'approbation réglementaire en Autriche, qui devrait être obtenue d'ici la fin du deuxième trimestre de 2022, la transaction devant être réalisée rapidement par la suite. Macquarie Capital (USA) Inc. fait office de conseiller financier et Robert I. Townsend, O. Keith Hallam et Jenny Hochenberg de Cravath, Swaine & Moore LLP font office de conseillers juridiques de Scientific Games. James E. Langston et Charles W. Allen de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP agissent en tant que conseiller juridique de Brookfield. Stuart Rogers d'Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller juridique de Macquarie Capital (USA) Inc. Kenneth J. Betts de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a représenté Scientific Games Corporation en tant que conseiller fiscal spécial dans le cadre de la vente de son activité de loterie à Brookfield Business Partners L.P. pour un montant de 6,1 milliards de dollars US. Stuart Rogers d'Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller juridique de Macquarie Capital (USA) dans la transaction. Jeff White et Jenine Hulsmann de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi en tant que conseiller juridique et dans les aspects antitrust mondiaux de Brookfield. Jonathan Sherman, Maria Christodoulou, Olivia Ells et Jennifer McKenzie de Cassels Brock & Blackwell LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Brookfield Business Partners, UBS Investment Bank a agi en tant que conseiller financier de Scientific Games

Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) et ses partenaires institutionnels ont conclu l'acquisition des activités de loterie de Scientific Games Corporation (NasdaqGS:SGMS) et Scientific Games International, Inc. le 19 mai 2022.