Le 3 juin 2022, Greenfire Resources Inc. a signé une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir M3-Brigade Acquisition III Corp. (NYSE:MBSC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée. Greenfire Resources Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir M3-Brigade Acquisition III Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 550 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 décembre 2022. Selon les termes de la transaction, MBSC acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Greenfire en échange d'actions ordinaires de MBSC et d'un montant total de 75 millions de dollars en espèces. En outre, 46 745 000 nouvelles actions ordinaires de Greenfire seront émises en faveur des actionnaires actuels de Greenfire et 15 582 000 nouvelles actions ordinaires de Greenfire seront émises en faveur des détenteurs actuels d'obligations de Greenfire. La transaction valorise Greenfire à 950 millions de dollars. Ce montant inclut la dette de Greenfire, nette de liquidités, qui s'élève à 170 millions de dollars. La valeur des capitaux propres de la société combinée après la transaction devrait s'élever à 780 millions de dollars. À la clôture de la transaction, Greenfire Resources Ltd. ("GRL" ou la "société combinée") deviendra la société mère de Greenfire et de MSBC. Les actionnaires actuels de Greenfire deviendront les propriétaires majoritaires de la société combinée. Les actionnaires actuels de Greenfire détiendront environ 81% des actions ordinaires de la société combinée qui devraient être en circulation à la clôture de l'opération. Des engagements de financement comprenant environ 50 millions de dollars d'actions ordinaires et 50 millions de dollars de billets convertibles (le "financement de la transaction") sont fournis dans le cadre du regroupement d'entreprises. Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, GRL devrait continuer à être gérée par l'équipe de direction actuelle de Greenfire. Le sponsor de MBSC, M3-Brigade Sponsor III LP, sera autorisé à désigner un administrateur au conseil d'administration de GRL. En cas de résiliation, MBSC devra verser un million de dollars à titre d'indemnité de résiliation.

Le regroupement d'entreprises sera soumis à l'approbation des détenteurs de titres de Greenfire et de MBSC, ainsi qu'à la satisfaction ou à la renonciation à d'autres conditions habituelles. En plus des autres conditions de clôture, l'arrangement nécessitera l'approbation de la Cour du Banc du Roi de l'Alberta. Le regroupement d'entreprises, qui a été recommandé et approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Greenfire et de MBSC. Le 18 janvier 2023, le conseil d'administration de M3-Brigade Acquisition III Corp. a approuvé une prolongation de trois mois du délai dont dispose la Société pour réaliser son premier regroupement d'entreprises, soit du 26 janvier 2023, date limite actuelle, au 26 avril 2023. Dans le cadre de cette prolongation, le Sponsor, ses affiliés ou ses représentants déposeront un montant supplémentaire de 1 696 500 $ sur le compte fiduciaire de la Société, en partie à partir du fonds de roulement de la Société, au profit des actionnaires publics de la Société, et les actionnaires de la Société ne sont pas autorisés à voter ou à racheter leurs actions dans le cadre de la prolongation. En date du 26 janvier 2023, le Sponsor a informé MBSC de son intention de demander des prolongations supplémentaires du délai dont dispose la Société pour réaliser son premier regroupement d'entreprises, dans la mesure nécessaire à la réalisation du regroupement d'entreprises annoncé précédemment (le " Regroupement d'entreprises ") avec Greenfire Resources Inc. (" Greenfire "). La Charte permet un total de quatre extensions de trois mois (c'est-à-dire jusqu'au 26 octobre 2023), dont la présente est la deuxième. En date du 27 avril 2023, M3-Brigade Sponsor III LP, ou ses sociétés affiliées ou désignées, a déposé 1 696 500 $ sur le compte fiduciaire de la Société, en partie à partir du fonds de roulement de la Société, au profit des actionnaires publics de la Société, en relation avec la prolongation de la période de temps dont dispose la Société pour réaliser son regroupement d'entreprises initial jusqu'au 26 juillet 2023. L'opération devrait être conclue au cours du deuxième trimestre 2023. Conformément au dépôt effectué le 5 septembre 2023, le regroupement d'entreprises devrait être conclu avant la fin de l'année 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention des approbations réglementaires nécessaires. En date du 12 septembre 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de M3-Brigade Acquisition.

Guy P. Lander, Steven Paul McSloy, Rich Pierson, Melinda Fellner et Mary Brown de Carter Ledyard & Milburn LLP, Sylvie Welsh de Burnet, Duckworth & Palmer LLP et Felesky Flynn LLP conseillent Greenfire. John L. Robinson de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et Neal Ross, Emmanuel Pressman, Colena Der, Shaira Nanji, Simon Baines, Shaun Parker et Kaeleigh Kuzma de Osler, Hoskin & Harcourt LLP sont les avocats de MBSC. BDO LLP est l'auditeur de MBSC. Le conseil d'administration de MBSC a engagé Peters en tant que conseiller financier indépendant du comité de transaction pour fournir un avis d'équité au comité de transaction dans le cadre du regroupement d'entreprises. MBSC a engagé Innisfree M&A Incorporated pour l'assister dans la sollicitation de procurations. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et The Depository Trust Company en tant que dépositaire de MBSC. Peters & Co, Limited a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le comité de transaction. MBSC a accepté de verser à Peters des honoraires de 1 000 000 $.

Greenfire Resources Inc. a acquis M3-Brigade Acquisition III Corp. (NYSE:MBSC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 20 septembre 2023. La nouvelle société combinée s'appelle Greenfire Resources Ltd. ("Greenfire" ou la "société"). Les actions ordinaires de Greenfire devraient commencer à être négociées à la Bourse de New York sous le symbole " GFR " le 21 septembre 2023. Deloitte LLP a été l'auditeur de Greenfire et continuera à l'être.