MAG Silver Corp. (TSX:MAG) a conclu un accord d'arrangement pour acquérir Gatling Exploration Inc. (TSXV:GTR) auprès de Sprott Asset Management LP et d'autres parties pour 18,3 millions de dollars canadiens le 10 mars 2022. En vertu de l'accord d'arrangement, les actionnaires de Gatling recevront 0,0170627 d'une action ordinaire de MAG pour chaque action de Gatling. Les détenteurs d'options de Gatling recevront des options de remplacement de MAG et les détenteurs de bons de souscription d'actions ordinaires en circulation de Gatling verront leurs bons de souscription ajustés conformément à leurs conditions contractuelles respectives. À l'issue de la transaction, il est prévu que les actionnaires de Gatling détiennent environ 0,79 % des actions de MAG en circulation. Parallèlement à la signature de l'accord d'arrangement et sous réserve de l'approbation de la TSXV, MAG a accepté d'accorder un prêt-relais d'un montant maximal de 3 millions de dollars canadiens à Gatling, ce prêt-relais étant attesté par une obligation et un billet à ordre, garantis par un contrat de sûreté général. Le prêt portera intérêt au taux de 12 % par an et comprend un droit de conversion en vertu duquel MAG peut convertir la totalité ou une partie du montant principal impayé et des intérêts courus en un maximum de 19,9 % des actions émises et en circulation de Gatling. L'accord d'arrangement contient des dispositions habituelles, notamment la non-sollicitation et un droit d'égaler les propositions supérieures en faveur de MAG, ainsi qu'une indemnité de résiliation de 1 million de dollars canadiens ou un remboursement de frais de 0,6 million de dollars canadiens payable à MAG dans certaines circonstances.

La transaction sera effectuée par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal, nécessitant l'approbation de 66 2/3 des votes exprimés par les actionnaires et les détenteurs d'options de Gatling et l'approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique. La transaction est également soumise à la réception des approbations réglementaires applicables, à tous les consentements de tierces personnes, y compris l'approbation de la TSXV, à l'obtention et à la remise par Gatling à MAG de démissions écrites, à l'approbation de l'inscription à la cote de la TSX et de la NYSE américaine des actions MAG devant être émises aux porteurs de titres de Gatling dans le cadre de l'arrangement et à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature. Le conseil d'administration de Gatling a approuvé à l'unanimité la convention d'arrangement, suite à la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants de Gatling. Le conseil d'administration recommande à ses porteurs de titres de voter en faveur de la transaction. L'arrangement a également été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de MAG. La transaction bénéficie d'un fort soutien des actionnaires par le biais de conventions de soutien au vote de Sprott Asset Management et des dirigeants et administrateurs de Gatling, pour les actions ordinaires, les options et les bons de souscription détenus par ces parties qui représentent collectivement environ 15,19 % des actions ordinaires émises et en circulation de Gatling. L'assemblée des actionnaires de Gatling et la clôture de la Transaction devraient avoir lieu à la fin du mois de mai 2022. La Transaction a été approuvée par les actionnaires de Gatling le 13 mai 2022. En date du 17 mai 2022, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a approuvé la transaction. En date du 16 mai 2022, l'arrangement devrait être complété le ou vers le 19 mai 2022. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi comme banque dépositaire pour Gatling Exploration.

Sprott Capital Partners a agi en tant que conseiller financier de Gatling et a fourni une opinion sur l'équité au comité spécial de Gatling. Miller Thomson LLP et Rory S. Godinho de Cozen O'Connor ont agi en tant que conseillers juridiques de Gatling. Kathleen Keilty de Blake, Cassels & Graydon LLP a agi en tant que conseillère juridique de MAG.

MAG Silver Corp. (TSX:MAG) a conclu l'acquisition de Gatling Exploration Inc. (TSXV:GTR) auprès de Sprott Asset Management LP et autres le 20 mai 2022. Après la conclusion de la transaction, Gatling Exploration est devenue une filiale à part entière de MAG. Les actions Gatling seront retirées de la cote de la Bourse de croissance TSX à la clôture des transactions le 24 mai 2022.